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第二章 企业法 第一节 企业概述 第二节 个人独资企业法 第三节 合伙企业法 第四节 外商投资企业法 第一节 企业概述 一、企业的概念 指依法设立的、以营利为目的、从事生产经营活动的、独立核算的经济组织。（合法、营利、独立） 企业是重要的市场经济主体。 二、我国现行企业体系 老三会与新三会 老三会是指国有企业和集体企业中的党委会、职代会和工会。“老三会”在以前企业中发挥重要作用。 “新三会”是指股东会、董事会、监事会。改制后，“老三会”需要有机地渗透到“新三会”中发挥作用。在同一个企业里，这六个会不能互相替代，各自按自己的章程办事，但六个会的目标是一致的，就是把企业的各项工作干得更好。 个人独资企业法 为了规范个人独资企业的行为，保护投资人和债权人的合法权益，1999-8-30，9届人大常委会第11次会议通过个人独资企业法，6章48条，自2000-1-1起施行。 一、个人独资企业的概念和特征 二、适用范围 三、个人独资企业的设立 3、出资方式： （1）货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利出资，但不能“劳务”出资。（同公司） （2）个人财产OR家庭共有财产。 《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制。  4 设立程序 （1）申请（受理—审查） （2）登记（收到申请之日起15天内） 未登记经营的，责令停止活动，处3000以下罚款。 注意：独资企业成立后，无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上，吊销执照。 5、分支机构 个人独资企业可以设立分支机构 分支机构应当领取执照，其民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 分支机构的民责-----总机构承担。 6、个人独资企业的变更 　　个人独资企业的变更是指个人独资企业存续期间登记事项发生的变更，如企业名称、住所、经营范围、经营期限等方面发生的改变。 个人独资企业应当在作出变更决定之日起的15日内依法向登记机关申请办理变更登记。未进行变更登记的，责令限期办理；逾期不办理的，处以2 000元以下的罚款。 四、 个人独资企业的权利和义务 五、 投资人及事务管理（一）投资人权利及责任 （二）个人独资企业的事务管理 投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业的事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。 投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，只对受托人或者被聘用的人员有效，不得对抗善意第三人。（非常重要） ????受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。 例：投资人甲设立个人独资企业A，可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。甲委托乙管理事务，内部限制规定签合同时不能超过100元，乙代表A与善意的第三人B签订250元的买卖合同。该合同不能对抗善意第三人，所以该合同有效。 甲----乙 （100） A(乙)-----B(第三人) (250)  （三）受托人或者被聘用人员的义务和责任 六、 个人独资企业的解散与清算 被宣告死亡 宣告死亡是指自然人离开住所，下落不明达到法定期限 a:下落不明满4年（公告期间为1年） ； b:意外事故下落不明从事故发生日满2年（公告期间为3个月） ； c:意外失踪且取得死亡证明的 经利害关系人申请，由人民法院宣告其死亡的法律制度。 例：甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。该企业解散时，应由谁进行清算？ ?? A.应由其子女进行清算 ? B.应由其妻进行清算 C.应由其妻和其子女共同进行清算 ??? D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算 个人独资企业第27条规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。 清算通知与公告程序 投资人自行清算，应当在清算前15日内书面通知债权人（公司法为10日书面通知债权人 ）； 无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日（公司法为45日）内，向投资人申报其债权。 注销登记程序 根据《个人独资企业法》第32条的规定，个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到原登记机关办理注销登记。注销登记一旦完成，个人独资企业即告消灭。 *个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。 清偿债务