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上市公司发行股份购买资产并募集配套资金业务介绍 二零一二年八月 1 目录 2 第一部分 并购重组介绍 并购重组的重要意义 并购重组的主要方式 第二部分 业务背景 业务的定义 业务产生的背景 第三部分 主要适用法规及重要规定 主要适用法规 重要规定及必威体育精装版政策 第四部分 主要流程 第五部分 特点及重要意义 业务特点 业务的重要意义 第六部分 招商证券提供的财务顾问服务 买方财务顾问 卖方财务顾问 第七部分 近期成功案例 上交所主板—科达机电 深交所创业板—红日药业 并购重组介绍 第一部分 3 4 并购重组的重要意义 并购重组是满足上市公司对存量资产再次优化配置的重要途径。 企业可以根据内在需求，灵活选择购买、兼并等多种方式快速提升产业规模，进入企业成长的“快速通道”。 并购重组的主要方式 5 并购重组的主要方式 6 业务背景 第二部分 7 8 发行股份购买资产并募集配套资金业务的定义 由重组委审批的发行股份购买资产业务 由发审委审批的非公开发行股份募集资金业务 发行股份购买资产并募集配套资金业务 业务产生的背景 9 中国证监会发布“决定” 2011年8月，中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，上市公司可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金。上市公司资产重组与通过定向发行股份募集配套资金实现了同步操作，一次受理、一次上会。 市场产生需求 上市公司在业务拓展过程中需要通过收购同行业优良非上市公司股权来实现行业整合和业务协同从而实现规模扩张。 政策限制 2011年修订前的《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条规定，发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 国发27号文 2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。 主要适用法规及重要规定 第三部分 10 主要适用法规 11 《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2011年修订） 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 （2011年修订） 重要规定及必威体育精装版政策 发行股份的规模限制 《重组办法》第四十一条新增第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。 配套融资的界定和融资规模的限制 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。 12 重要规定及必威体育精装版政策 发行股份购买资产 非公开发行募集配套资金 13 发行对象的数量 （最多可达210个） 向特定对象发行股份购买资产的发行对象不受10个的限制，最多可以在200个以内 并购重组涉及配套现金再融资的现金认购对象受10个认购对象的限制 发行股份购买资产 非公开发行募集配套资金 发行价格 发行股份购买资产的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价 非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 重要规定及必威体育精装版政策 环保核查 并购重组涉及资产已经有环保批复或者已有相关环保的文件，资产认购股份不再要求进行环保核查。 发行部对再融资也不要求对资产和项目进行环保核查。 文化产业 由于没有相关的行政许可法规，涉及文化产业资产的并购重组，证监会不再要求取得行业主管部门（即中宣部、广电总局）的批文。 14 主要流程 第四部分 15 发行股份购买资产并募集配套资金业务的主要流程 16 特点及重要意义 第五部分 17 发行股份购买资产并募集配套资金业务的特点 18 发行股份购买资产并募集配套资金业务的重要意义 上市公司 收购同行业优质企业，快速拓展公司业务领域 收购目标企业进入新的市场，取得关键业务资质或者获取重要的管理或研发团队 较好地满足被收购方退出时通常需要取得现金补偿的要求，提高收购的成功率 被收购企业 企业规模不大，业务拓展空间较小，IPO上市时间较长，成本较高 可通过出售股权给上市公司获得上市公司股票加部分现金的形式实现成功退出 19 招商证券提