东软集团600718关于收购北京望海康信科技有限公司股权的公告.doc

东软集团股份有限公司关于收购北京望海康信科技有限公司股权的公告　　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　经公司五届二十三次董事会审议，董事会同意本公司收购北京望海康信科技有限公司股权；　　本交易未构成关联交易；　　本交易无需提交股东大会审议；　　本交易实施不存在重大法律障碍；　　本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。　　名称说明：　　东软集团股份有限公司，以下简称东软集团、本公司或公司；　　北京望海康信科技有限公司，以下简称望海康信或目标公司；　　望海科技有限公司，以下简称望海科技；　　英特尔（中国）有限公司，以下简称英特尔；　　北京泰合鼎诚投资咨询有限公司，以下简称北京泰合；　　扣除非经常性收益净利润：扣除增值税返还以外的非经常收益的净利润，简称扣非净利润；　　有效净利润：当增值税返还额占扣非净利润的比例不超过25%时，有效净利润=扣非净利润；当增值税返还额占扣非净利润的比例超过25%时，有效净利润=（扣非净利润-增值税返还额）+扣非净利润×25%。本次收购中，有效净利润作为估值基数；　　有效每股收益：等于有效净利润除以当时望海康信公司注册资本总额。　　一、交易概述　　（一）经公司五届二十三次董事会审议，为加强公司在医疗IT领域的优势地位，董事会同意本公司收购望海康信股权，并与交易对方签订《交易框架备忘录》、《股权转让协议》和《协议书》，具体包括：　　1、董事会同意本公司与郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟及北京泰合签订《交易框架备忘录》，交易对方将进行股权调整并完成相关工商登记变更手续。上述工商登记变更完成后，本公司将受让望海康信股权。　　2、董事会同意本公司与郭学文、望海科技、英特尔、段成惠、张伟签订《股权转让协议》，根据该协议，在《交易框架备忘录》履行完毕后，本公司将以不超过114,101,440元人民币的对价收购望海康信73.14%股权。　　3、董事会同意本公司与段成惠、张伟及北京泰合签订《协议书》，在望海康信2011年及2012年有效净利润达到约定数额时，本公司将以望海康信的股权对望海康信管理层（包括段成惠、张伟及其他经望海康信董事会确定的人员）实施总额不超过380万股的奖励。并在2014年及2015年以现金或东软集团股票作为交易对价，本公司有条件购买望海康信管理层及北京泰合所持有的全部望海康信股权，届时本公司将持有望海康信100%股权。　　（二）2011年1月7日，公司五届二十三次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于收购北京望海康信科技有限公司股权的议案》，会议表决情况为同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事对上述议案表示同意。　　（三）根据相关规定，本交易无需提交股东大会审议。本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准。　　二、交易各方情况介绍　　（一）郭学文　　郭学文，男，中国籍，现住所为北京市西城区二龙路甲27号。现任望海康信董事长。　　（二）望海科技有限公司　　望海科技（英文名称：VIEWHIGH TECHNOLOGY LIMITED）注册资本为10,000港元，法定代表人为李广新。望海科技为有限责任公司，注册地为香港，主要办公地点为香港铜锣湾告士打道255号信和广场12楼1205室。望海科技是DFJ DragonFund China, L.P.的全资子公司，主要从事对望海康信的投资与管理，目前业务经营正常。　　（三）英特尔（中国）有限公司　　英特尔注册资本为16,372万美元，法定代表人为Tiffany D Silva。英特尔为Intel Corporation的全资子公司，注册地为上海，主要办公地点为上海市闵行区紫竹科学园区紫日路751号2层。公司主要从事在国家鼓励和允许利用外商投资的计算机软件、元件（微处理器、网络产品、单片机）和网络产业、信息技术产业、邮电通讯产业和其他相关产业进行投资；向所投资企业提供采购、外汇平衡、贷款担保、技术支持、人员培训和管理服务等，目前业务经营正常。　　（四）段成惠　　段成惠，女，中国籍，现住所为北京市宣武区三井胡同11号。现任望海康信董事兼总裁。　　（五）张伟　　张伟，男，中国籍，现住所为北京市朝阳区北苑二号院13楼1门104号。现任望海康信董事、副总裁兼首席架构师。　　（六）北京泰合鼎诚投资咨询有限公司　　北京泰合注册资本为5万元人民币，法定代表人为付苏姗娜。北京泰合成立于2010年，注册地为北京，主要办公地点为北京市朝阳区东三环南路19号嘉多丽园A座1106室。公司股东为付苏姗娜和赵青两位自然人