企业并购风险与控制.doc

关联方 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。《企业会计准则第36号——关联方披露》规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 《企业会计准则第36号——关联方披露》规定：关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保和抵押、提供资金(贷款或权益性投资)、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员报酬。 从中天恒管理咨询公司内部控制与风险管理咨询的实践来看，企业关联交易业务存在的风险包括： 一是经营风险，包括：交易活动中断使股份公司正常的生产经营受到影响。定价不合理，客观上导致利润转移。没有及时结账，导致资金被占用，影响股份公司生产经营。未经审核，擅自变更关联交易合同（协议）中涉及权利、义务条款导致的风险。 二是财务风险，包括：未单独统计、核算关联交易项目；因关联方识别错误，导致应计未计或错误多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确；财务部门提前入账或未及时入账。 三是合规风险，包括：产权关系或投资关系界定不清，导致关联方识别错误；客观上造成利润转移，构成对股东权益的损害，导致股东对股份公司及董事、监事、总裁、财务总监、董秘等高级管理人员的诉讼；关联交易违规，造成审计师拒绝向董事会出具审计师证明书，监管机构取消关联交易豁免或会受到监管机构的惩戒，导致股份公司及高级管理人员形象受损；关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。 归纳起来，企业关联交易业务中存在着关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整；关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损；关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失等方面的风险。 企业在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制： 一是关联方界定及其控制。 企业关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移企业资源。具体控制政策和措施包括： 1、企业应当在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。 2、企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为。 3、企业财会部门应当根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联方名单，报财会部门负责人审核后提交企业分管财会工作的负责人审阅。关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财会部门负责人审核后备案。企业财会部门应当及时将关联方名单发送企业管理层和各业务部门共同掌握。 4、企业应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移企业的资金、资产及资源。审计委员会（或类似机构）应定期查阅企业与关联人之间的交易情况，了解企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。 二是关联交易及其控制。 企业关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证。具体控制政策和措施包括： 1、企业应当建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。 2、审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，并提交股东大会、董事会审议。审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。 3、企业应当建立关联交易事项回避审议制度。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应当按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应当提交股东大会审议。 4、经审议通过的关