第2章 北 京市天银律师事务所.pdf

北 京市天银律师事务所 关于长沙中联重工科技发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书 天银股字[2006]第 012 号 中国·北京 北京三里河路 1 号西苑饭店 5 号楼 5517—5521 室 电话：01003/04 ；传真：010 天银律师事务所 ———— 法律意见书 北京市天银律师事务所 关于长沙中联重工科技发展股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 天银股字[2006]第 012 号 致： 长沙中联重工科技发展股份有限公司 北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受委托担任长沙中联重工科技发 展股份有限公司（以下简称股份公司）本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简 称《业务操作指引》）、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会、国务 院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意 见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规、中国证监会及国务院国有资产监督管理委员会的有关规定发表 法律意见； 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公 司本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书 中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任； 4、本所律师同意保荐机构在股权分置改革说明书和保荐意见书中部分或全 1 天银律师事务所 ———— 法律意见书 部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，本所已对股权分置改 革说明书和保荐意见书的有关内容进行了再次审阅并予以确认； 5、本所仅就与股份公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见， 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见； 6、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本 材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有 效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见； 8、本《法律意见书》仅供股份公司为本次股权分置改革目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股 份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、股份公司本次股权分置改革的主体资格 1、股份公司是经国家经贸委以国经贸企改字[1999]743 号文批准，由建设 部长沙建设机械研究院（以下简称建机院）作为主发起人联合长沙高新技术产 业开发区中标实业有限公司（以下简称中标公司）、北京中利四达科技开发有限 公司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司 及广州黄埔中联建设机械产业有限公司以发起方式设立的股份有限公司。 2000 年 9 月 10 日，中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]128 号《关 于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司公开发行股票的通知》，同意股份公 司向社