《公司治理》讲义第1讲：产权制度与公司治理.docxVIP

《公司治理》第1讲: 产权制度与公司治理1. 产权制度与公司治理1.1产权问题：案例1.1.1港澳：家族财产争夺纠纷随着香港第一代富豪年事渐高，争产丑闻也相继上演，前有龚如心千亿遗产案、南丰陈廷骅争产案，最近又有霍英东家族和新鸿基郭氏三兄弟争产案。香港富豪争产案时有发生，如何部署财产安排确是愁煞不少富豪。（1）澳门博彩大业“赌王”何鸿燊清官难断家务事，已近八旬的何鸿燊先后娶了四房太太，有17名子女，人称“四房十七杰”。正是这一众家族成员，使赌王名下价值百亿的财产分配上演为一场波折反复的争夺战。此番争夺不单会使何家的博彩大业控制权格局剧变，也会对澳门博彩业产生不小震荡，整体竞争力甚至会下降。此番争夺战的核心是对一个名为Lanceford的空壳公司的控制权。何鸿燊利用这家公司持有在澳门旅游娱乐有限公司(SociedadedeT urism o eD iversoes de M acau)近1/3的股权。澳门旅游娱乐有限公司又是何鸿燊的旗舰博彩公司澳门博彩控股有限公司(00880.H K )的控股公司。近两周何鸿燊的子女、三位健在的夫人以及律师各自都挥舞着据称是何鸿燊签字的遗产分割文件，并公开相互指责，说对方试图夺取何鸿燊在澳博18%的股份。据《华尔街日报》称，这些股份的价值估计有17亿美元。前后矛盾，一波三折，争夺焦点：谁才是接班人？（2）李嘉诚分财产：长子获两千亿港股票次子得现金84岁的华人首富、长和系主席李嘉诚5月25日正式向媒体公布了自己的财产分配安排。长子李泽钜分得李嘉诚市值2000亿港元股票，次子李泽楷将分得现金。被问及会否觉得会有不公或者偏心时，李嘉诚答道，“李泽钜若不满意，可以和李泽楷交换。”相对地，新世界发展前主席郑裕彤，为香港四大超级富豪中，最早安排接棒问题，新世界一年前已开始重组，早前郑裕彤于业绩会前正式宣布退休，并让长子郑家纯接任主席一职，而第三代长孙郑志刚、孙女郑志雯等亦相继执掌公司管理层，提早完成权力交接。不过，即使家产分配好，亦不代表一定没有问题，以家族信托基金型式“传位”第二代的新地，虽然郭氏三兄弟已经接掌公司多年，但早前亦爆发就家族信托基金分配权而诉诸公堂的问题。问题思考家族企业如何实现全力传承？家族企业传承中如何实现权力的均衡?关键词家族传承；职业经理人信托责任。1.1.2 国美：控制权之争首先让我们回顾一下整个事件的历程：2008年底—2009年初：黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。据上海商报报道，国美与黄光裕控股权之争让人们一头雾水，人们实在看不懂正在狱中等待二审判决的黄光裕为何再次向国美发难，要求撤销国美董事局主席陈晓及执董孙一丁，将其胞妹黄燕虹及追随多年的律师邹晓春硬塞入国美董事会。这明显是黄光裕“应诉策略”的最后一步棋，其用意完全在于减刑。但其方案并没有被采纳。2009年6月：陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，却可以说是黄、陈二人决裂的直接诱因。2009年7月：包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。2010年5月：在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决，矛盾至此公开化。2010年8月：2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。2010年9月28日：国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行，国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。2011年3月9日晚间，国美正式发布公告，任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，李港卫为公司独立非执行董事。陈晓因个人和家庭理由辞去董事局主席、执行董事、执行委员会成员兼主席以及授权代表职务，孙一丁因家庭理由辞去公司执行董事，但仍担任公司副总裁一职。以上人事调整已于3月10日生效。“陈黄之争”至此正式落下帷幕。问题思考谁的国美？大股东？职业经理人？大众？对于国美纷争，不仅当事双方互不相让，社会舆论也分为