国有大中型企业的搞活与股份制改造.doc

　　一、国企改制回顾 　　关于国有大中型企业的活力和改善经营管理体制问题，从一九七八年开始至今，已经历有二十多年的摸索、实践和再探索的风雨历程；从厂长负责制、承包经营、企业分利、利改税和扩大企业经营自主权，到现在的公司法人制，一直在寻求着国企改革的根本出路；并针对国企经营中存在的各种弊端，提出了“产权明晰、责权明确、政企分开和科学管理”这一建立现代企业制度的口号。随着九十年代初期上海和深圳两个政劵交易所的成立，作为直接融资的资本市场，股份制对国有大中型企业产生了巨大的吸引力；有条件的国有企业通过产权股份化，争取批准以公众募集形式发行股票，实现直接融资的目的。 　　自一九九四年七月一日起实施的我国《公司法》的出台，为大规模国有大中型企业的公司化和股份制改造铺平了道路、提供了法律依据。相当数量的国有企业也急于通过资产组合、划拨出部分优良资产进行股份化，达到符合上市公司的条件，经省级以上政府部门审批、申请政监会批准，向公众募集发行股票后成为上市公司，从形式上走完股份制改造的全过程。 　　大量股份公司上市，増大了上海和深圳两个政交所的市场容量，国家针对公司制度和股份制、及政劵交易规则颁布的《公司法》和新出台的《政劵法》等法律、法规，规范了公司、尤其上市公司的组织管理制度、财务制度和信息披露制度，对股份公司内部组织管理规范化、建立制约机制、提高经营管理层次和上水平，及净化一、二级政劵交易市场、提高信息披露准确性和透明度，达到公平交易、保护广大投资者的合法权益和保证上市公司整体质量的目二的，上述法规的颁布起到了外部制约和法律保障作用。 　　二、国企改制的方向和股份制改造出现的问题 　　以《公司法》规定的条件和制度为依据进行的公司法人制和股份制改造，是国有企业搞活和改制的方向，并从法律上做出了规范和界定。大量的国有企业改造成立的有限责任公司、股份公司和上市公司，已从形式上完成了股份制改造所要求的资本股权化形式。但上述大量国有企业组织管理制度公司化确流于形式，经营管理科学化、上水平的预期目的远没有达到。许多依《公司法》改造或成立的有限责任公司和股份公司在市场竞争大潮中仍显得脆弱和不适应；这从国有股权占主导地位的大量国企和一些上市公司经营状况不良、财务报告显示业绩欠佳、甚至每况愈下中明显表现了出来。 　　一些国企为了符合上市公司的法定条件，达到上市“圈钱”的目的，在申报审批前将不良资产拨离出去，将债务尽可能带走，对剩下的较好资产进行股份化，经包装后使其财务指标具备《公司法》规定的上市标准。这些积极准备上市的国企，功夫尽用在了表面形式上；只要获得地方政府支持、申请政监会批准，募集到股金、发行“圈”到了溢价的钱，就算大功告成了。上市后年终财务报表上如显示出利润、符合条件的也尽可能争到配股权或增发新股，将股市仅仅作为向自己输血的机器。 　　经批准后改制的国有企业，股东会定期召开了，董事会和监事会也组成了；但不要认为公司组织制约机构和现代企业管理制度一经建立和设置，企业就自然能活起来，就会充满生机地在市场竞争中生存和发展了。如果形而上学的认为国企搞活和改制果真能由形式决定内容、自然而然的由量变到质变地达到目的，使国企充满活力这一困扰我们几十年的难题能大功告成的得到普遍解决，那就太万幸了。但万事难有一蹴而就、一劳永逸那么简单，更何况由计划经济体制下的企业向市场竞争中的企业过渡，是一个价值观的转变，要有脱胎换骨、甚至痛苦的长期过程，需要逐步适应和完善。依据《公司法》成立的大量国有独资有限责任公司和经过股份制改造的国有股占绝对控股地位的股份公司，组成的股东大会、董事会和监事会等组织制度，是否沿袭了公司制历史发展进程中所起的应有的管理、制约和监督的功能和权力；经理层是否在董事会严格委聘下、在其授权笵围内有充分的经营权限，并向董事会负责、接受股东会和监事会的质询和监督。董事会和监事会依据《公司法》由股东大会在股东代表和职工代表中选举组成，是接受其监督和质评的企业管理和监督机构；股东大会作为公司权力机构，应真正能行使所有者为保证其资产获得最大收益而依法应有的充份权力。 　　三、传统行政管理模式依旧 　　而事实上，国有资产占主导地位的股份制公司和有限责任公司，其董事会和监事会等企业组织机构的组成，是由代表国家行使所有者权力的企业上级政府主管部门任命或委派，受其左右和影响。国有企业厂长、经理的任用，实际仍是由上级行政部门“圈定”，与公司制改造前国有企业的人事任免、监督管理形式没有实质改变。即使对国有控股的上市公司来说，广大投资者拥有的公众流通股所持有的表决权对公司经营决策无足轻重，在股东大会上起不了决定作用，一般也进不了董事会、监事会。最为关注上市公司经营业绩、企望由此带来投资回报和可能的股市收益的广大公众投资者，对公司经营运作影响有限。对公司经营管理起支配作用的经理