仕組商品の規制.PDF

仕組商品の規制 ―商品適合性、時価・手数料開示の先にあるもの ― 桜 井 健 夫 概要（abstract） はじめに 1 米国における状況と SEC 等の対応 ― 1 概 1 ―2 発行者評価額の開示要請（2012 年 4 月） 1 ―3 再度の発行者評価額の開示要請（2013 年 2 月）とその結果 1 ―4 投資者情報―時価評価開示の周知（2015 年 1 月） 1 ―5 監督機関向け講演（2015 年 4 月） 1 ―6 業界向け講演（2015 年 5 月） 1 ―7 まとめ 1 2 EU：ESMA 仕組商品意見書と MiFID II 等 2― 1 IOSCO 報告書（2013 年） 2―2 ESMA 仕組商品意見書（2014 年 3 月） 2―3 MiFID II 等の制定（2014 年 5 月） 2―3 MiFID II 等における仕組商品に関連する規定 2―4 MiFID II と各国の国内規制 3 英国における状況と FCA 等の対応 3― 1 概 3―2 仕組商品最終ガイダンス（FSA） （2012 年 3 月） 3―3 業者向け注意（FCA） （2013 年 6 月） 3―4 FCA 発注の調査レポート（2014 年 6 月） 3―5 行動経済学的調査報告書等（2015 年 3 月） 3―6 まとめ 4 日本における状況と金融庁等の対応 4― 1 概 ― 241 ― 現代法学 30 4―2 金融庁の監督指針改正と規制方針（2010 年） 4―3 自主規制規則改正（201 1 年 4 月） 4―4 通貨選択型投資信託等に関する監督指針改正（2012 年 2 月） 4―5 高齢顧客への勧誘に関する自主規制規則等改正（2013 年 12 月） 4―6 日本の仕組商品の実情 4―7 日本証券業協会の最近の対応 4―8 金融庁の最近の対応（2015 年 8 月） 5 米欧英日の比較と検討 5― 1 仕組商品の比較 5―2 合理的根拠適合性（商品適合性）と組成段階での商品適合性 5―3 情報提供の工夫と限界 5―4 リターンの過大評価―行動経済学的要因と商品構造的要因 5―5 商品適合性の具体的適用 5―6 「単純な金融商品」の重要性 5―7 考えられる規制内容 概要（abstract） 日本における仕組商品の規制について、米国、EU、英国の規制と比較して検討 する。 米国では、仕組商品などの複雑な金融商品の普及を受けて、FINRA が、業者の 商品熟知義務を含めた合理的根拠適合性（商品適合性）を適合性原則に追加し （2012 年）、SEC が、業者に対し発行者評価額の開示を粘り強く要請して（2012 年〜2013 年）、2013 年以降、仕組商品の目論見書の表紙に発行者評価額を記載 させている。このような対応にもかかわらず、その後、仕組商品の販売高がさら に増加しているので、2015 年になって、SEC は、投資者に対し発行者評価額が 目論見書に開示されているので注目するよう広報し、業界に対しては顧客が構造 やリスクを理解 しないまま取得 している現状に疑問 を投げかけている。 EU では、IOSCO の報告書「複雑な金融商品の販売に関する適合性 件」、「リ テール向け仕組商品に対する規制」（いずれも2013 年）を踏 まえた ESMA の仕 組商品意見書（2014 年）が 出 され、引き続き MiFID II、MiFIR が制定された ― 242 ―