北京福星晓程电子科技股份有限公司在南非成立合资公司.PDF

证券代码：300139 证券简称：福星晓程 公告编号：2015-030 北京福星晓程电子科技股份有限公司 在南非成立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1. 北京福星晓程电子科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“福星晓 程”）于2014 年12 月与南非EMFULENI 政府签订了《采购智能计量设备公私 合作伙伴关系协议》 （以下简称“PPP项目”），南非E 市政府委托公司在其管 辖区内设计并安装智能电网和水资源计量专用智能计量系统，并将当地电表和 水表进行改造,用于监测、计量、改善该地区电力及用水供应及情况，实现该区 域用水、用电智能化、有效管理、降低损失、节能减排。 为保障南非PPP 项目的顺利实施和平稳运营，公司拟投资1 亿美元与南非 OLE POWER SYSTEM (PTY) LTD （以下简称“OLE公司”）共同成立合资公司， 其中福星晓程公司持股比例为80%，OLE 公司持股比例为20% 。公司名称暂定 为晓程南非有限公司，主要负责对福星晓程公司在南非投资建设的所有项目的 运营与管理，其中OLE 公司负责与当地政府之间的衔接工作，双方共同完成对 南非以及周边国家市场的开拓。 2.本次交易经第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需2015年第一次临 时股东大会审议通过，并履行国家相关审批手续。 3.本次成立公司不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、投资主体情况介绍 1、北京福星晓程电子科技股份有限公司 （甲方） 注册地：北京市海淀区 企业类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：程毅 注册资金：10960万元 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、电子 技术培训；承接网络系统集成，货物进出口、技术进出口、代理进出口；安装 输配电及控制设备、电子设备用机电元件、继电器、继电保护及自动化装置、 电力电子装置；设计电力半导体器件、电力集成电路、半导体集成电路、膜集 成电路、集成电路芯片、微型组件、集成电路及微型组件的零件；计算机服务； 应用软件服务。 2 、OLE POWER SYSTEM (PTY) LTD （乙方） 注册地址： 584 Hofet Street ，Elardus Park ，Pretoria 0181 ， SA 企业类型：有限责任公司 法定代表人：OUPA PETER MOUMAKWE 主营业务：电力服务及安装。 三、投资标的的基本情况 公司名称：晓程南非有限公司（以最终注册名称为准） 英文名称：BXC SA (PTY) LTD （以最终注册名称为准） 公司性质：有限责任公司 注册地：164 JW MUSHET VANDERBIJLPARK GAUTENG （以公司登记 机关核准的为准。） 投资总额：1亿美元 公司的经营范围为：国家限制性的活动除外。 股东情况：福星晓程持股80%，OLE公司持股20% 本次投资尚需国内相关部门审批，并经南非注册核准后办理登记手续。 四、对外投资合同的主要内容 1、 注册资本 公司的注册资本为1000 兰特，各方出资方式、持股比例如下： 甲方：甲方认缴出资为800 兰特，占注册资本的80%； 乙方：乙方认缴出资为200 兰特，占注册资本的20% 。 2、公司组织结构 1) 公司设董事会，共设5 名董事，其中由甲方指派4 名，其余1 名由乙方 指派。 2) 公司设执行监事1 名，由甲方委派。 3) 公司设董事长、总经理、财务负责人，并由甲方提名聘任。 4) 公司管理机构设由总经理负责组建，并向董事长报告。 5) 每年应召开董事会1-2 次。 3、 协议生效条件 本协议双方自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司公章之日起城 里，并于下列条件均满足之日起生效： 1) 双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司盖章； 2) 双方履行的全部内部审批程序，包括但