上市公司内部理结构.ppt

一、公司治理结构的含义 公司治理结构称为法人治理结构，狭义上指公司与投资者之间的利益分配和控制关系，广义的可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排其合理与否，是企业绩效最重要的决定因素之一。 外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和社会对公司所进行的治理。 这一治理结构，既要保证公司的经营者不得违背所有者的利益，同所有者保持一致，也要保证公司的经营者决策科学、有效。就前者而言，涉及建立怎样的激励和约束机制，由谁来行使激励和约束的权力，怎么行使权力等问题；就后者而言，涉及建立怎样的决策制衡机制，由谁进行决策，以怎样的方式和程序决策，以及如何保证决策执行等问题。 　１．所有者和经营者的委托受托经营关系。 　　两权分离，所有者或股东大会授权经营者或其集体从事经营活动。为保证两者分权明确，所有者只行使所有权，经营者享有经营权。为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。有关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委托受托责任关系体现的，并以契约（比如说公司章程）予以明确规定的。 二、我国上市公司内部治理结构存在的问题 （一）股权结构不合理 我国上市公司的股权结构划分为国家股、国有法人股、社会法人股和社会公众股四个部分，其中只有社会公众股是可以上市流通的。长期以来，社会公众股在上市公司总股本中的比重仅占３０％左右，其余70%的股份目前无法上市流通的。经过一年多的股权分置改革之后，国家股、国有法人股、社会法人股等已实现可流通，但目前绝大多数仍处于锁定期内，故现在仍旧无法在市场上流通转让。 （二）国有股权代表人缺位,委托代理人关系扭曲 由于我国上市公司大多数是由原有国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成，股权向国家股呈现高度集中性。国家股和法人股占压倒多数，这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响，剥夺了其他股东对公司的管理控制权，不利于股东对经营者的有效约束。股东对代理人（经营者）的约束有两种基本方式：一是用手投票，即在股东大会上行使表决权。一旦代理人损害委托人（股东）的利益，他们的职位就有被别人取代的风险，正是这种风险时刻促使代理人为股东利益而努力奋斗，争取为股东带来更大的利益。二是用脚投票，即股东在二级市场出售股票。当公司经营不善时，股东大量抛售股票，造成公司股价下跌，公司代理人将面临被别人顶替的威胁。但是，在我国上市公司中，一方面许多公司是由国家股控股，国家股持股主体以国有资产管理局，国有资产经营公司或上市公司的母公司（集团公司）为主。在国有股占主导的情况下，国有股股东对公司的控制表现为弱产权控制，强行政控制。这样使得国有股东不可能像私人出资者那样时刻关心自己的资本运营情况，因此不可能指望这些代理人有对公司经理人员产生约束积极性。真正的所有者是全民，但是全国人民不可能每个人都去直接管理与经营国有资产。国有股东虚置必然导致股东应有的约束软化。另一方面，由于流通股比重太低，二级市场的兼并和收购困难重重。代理人被淘汰的可能性小，因而被别人顶替的威胁也很小。加之，法人持股股东尤其是其中的基金持股比重不高，不利于形成多元产权主体对代理人的有效约束。 （三）内部人控制严重 我国上市公司多数由国有企业改制而成，上市公司董事会成员和管理层人员由国家行政指派，因此存在一个突出问题———内部人控制，即经理层作为内部董事实际控制着公司的经营决策权。在企业改制过程中，原国有企业的高级管理人员成为股份公司的董事和经理人员，他们在很大程度上控制着企业的经营决策权。而且很多公司采取了董事长兼任总经理的做法，公司治理作为一项制度安排，在本质上要处理由所有权与控制权相分离而产生的代理问题。由于作为委托人的股东和作为代理人的董事会和经理人员间的利益目标不同，代理人存在“道德风险”，可能产生“败德行为”。本来，股东授权董事会经营管理公司，而董事会聘用总经理行使日常经营管理权，董事会对总经理的监督是情理之中的事，但董事长兼任总经理的做法意味着自己监督自己，这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈。结果造成董事会不能真正履行职责，或者履行职责时忽视公司利益，损害股东利益。 （四）监事会无法起到监督的作用 上市公司监事会的监事主要由两部分组成，一是职代会推举，二是股东提名。职工代表由于工作上受公司董事会和经理的领导，基本上不可能对其进行监督。而股东方面的监事则又要向提名人负责。另外，在当前体制下，对于那些缺乏监督技能和履行职责的大环境下，监事会的运行往往流于形式。因为，监事会即使想独立开展工作，在现实中也缺乏可操作性。比如，按《公司法》规定，监事会具有检查公司财务和对董事