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第二章 公司治理概述 本章主要内容 目标与要求 理解公司治理问题产生的背景 准确理解公司治理的内涵及研究主题 准确理解公司治理结构、治理机构、治理机制等相关概念 了解公司治理的三种主要模式 股权结构的分散化 有利影响 明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了制 度基础； 高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂 不利影响 股东们无法在集体行动上达成一致，治理成本提高； 对公司的经营者的监督弱化； 股东和公司的其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下 所有权和控制权的分离 1932年，伯利和米恩斯提出：公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危害。 信息不对称、道德风险、不确定性 二、公司治理研究的主题与内涵 （一）国内外公司治理理论研究的主题 1.国外公司治理研究的主题 2.国内公司治理研究的主题 1. 国外公司治理研究的主题 (1)如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 在美国，据统计，1957年美国只有13个公司的CEO年薪达到40万美元，到1970年，《财富》500强大公司的CEO平均年薪达到40万美元。到1988年，美国最大的300家公司的CEO的平均年薪是95.2万美元。在英国，据统计，1981年到1990年英国100家大公司高级职员的报酬增长了351.5%，而同期这些公司的盈利增长只有106.8%。 1. 国外公司治理研究的主题 股东诉讼事件大量增加 以美国为例。《财富》1000家大公司中，20世纪初没有一家公司涉及股东诉讼赔偿案，而到了1977年，有1/11的公司董事和经理、1979年1/9的公司董事和经理、1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼赔偿案。 机构投资者力量的增大 【网络链接】美国公司治理结构的革命性变革 　　　　1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。 从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰?爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特?斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯?罗宾孙、西屋公司总裁保尔?莱格和康柏电脑总裁若德?凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。 1. 国外公司治理研究的主题 (2)如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购对目标公司的股东和其他利益相关者会产生不同的结果。 对于目标公司的股东而言，他们会从恶意收购中大获其利。 恶意收购发生后，目标公司的董事会成员、高层管理人员、员工、遭受重组业务所在地的居民、公司债权人、政府等利益相关者造成损害。 关于公司社会责任的争论 2.国内公司治理研究的主题 国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管 理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化 改造。 经理人员腐败的表现形式 （1）在职消费膨胀； （2）侵占和转移企业资产； （3）信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ； （4）经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； （5）经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ； （6）财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； （7）置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； （8）抵制兼并重组。 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 此外，如何控制上市公司控股股东的道德风险、家族企业如何治理、民营企业如何治理等问题也成为我国公司治理研究的热点问题。 （二）公司治理内涵的