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北京中同律师事务所 关于 内蒙古草原兴发股份有限公司 重大资产置换与新增股份的 法律意见书 地址：北京市北三环中路甲29号华尊大厦A座18层 电话：010 传真：010 内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换与新增股份的法律意见书 北京中同律师事务所 关于内蒙古草原兴发股份有限公司 重大资产置换暨新增股份的 专项法律意见书 致：内蒙古草原兴发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简 称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （以下简称“《通知》”）、 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳 证券交易所股票上市规则（2006年5月年修订）》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规和规范性文件的规定，中同律师事务所（以下简称“本所”）接受委 托，担任内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“上市公司”、 “公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）重 大资产置换暨非新增股份的特聘专项法律顾问，现就本次资产置换与新增股份的合 法性及对本次资产置换及新增股份具有重大影响的法律问题出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，包括但不限 于本次资产置换及新增股份的各有关主体及参与方的资格、有关协议及授权与批准 等有关文件的原件与复印件，听取了公司及资产置换各方就有关事实的陈述和说明， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。 为出具本法律意见书，平煤集团已经向本所出具了承诺函，承诺其所提供的文 件及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关 第 1 页 内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换与新增股份的法律意见书 事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解 和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、资产置换各方或者其他有关单位出具的证 明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项 发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的 批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅对本次资产置换及新增股份的合法性及对本次资产 置换及新增股份具有重大影响的法律问题发表律师意见，而不对与本次资产置换及