全国中小企业股份转让系统业务规则重点讲解剖析.pdf

全国中小企业股份转让系统业务 规则重点讲解 国信证券重庆场外业务部 目录  第一章总则  第二章股票挂牌  第三章股票转让  第四章挂牌公司  第五章主办券商 （略）  第六章监管措施与违规处分 （略）  第七章附则 （略） 一、总则 1 、政策依据  《中华人民共和国公司法》  《中华人民共和国证券法》  《非上市公众公司监督管理办法》  《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂 行办法》 2 、投资者适当性管理  全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。投 资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识 别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资 风险。 2.1机构投资者  下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转 让：  （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；  （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 2.1机构投资者（续）  集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证 券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监 管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可 以申请参与挂牌公司股票公开转让。 2.2 自然人投资者  同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公 司股票公开转让：  （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 300 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、 股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账 户资产除外。  （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、 投资、财经等相关专业背景或培训经历。  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份 转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔 股票交易之日。 2.3定向发行参与条件  下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：  （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十六 条规定的投资者；  （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资 者。 3 、突破股东人数限制  挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司， 股东人数可以超过二百人。  《管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份 有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进 行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规 定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。 二、股票挂牌 1 、挂牌条件  股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受 股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符 合下列条件：  （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可 以从有限责任公司成立之日起计算；  （二）业务明确，具有持续经营能力；  （三）公司治理机制健全，合法规范经营；  （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；  （五）主办券商推荐并持续督导；  （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 2 、挂牌流程 •与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议 •按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申 签订协议 报 •全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。 文件审查 •申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。 办理手续 3 、转让限制  挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让