科目三私募股权投资基金共十章教材.docx

第一章 股权投资基金概述 第一节 股权投资基金的概念 国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。 在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。因此，所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。 与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金这一资产类别在投资者的资产配置中通常具有“高风险高期望收益”的特点。 第二节 股权投资基金的起源和发展 一、股权投资基金的起源与发展历史 股权投资基金起源于美国。在第二次世界大战结束以前，股权投资比较零散，尚不构成组织化的力量，也没有成为一个行业。1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。 早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。1953年，美国小企业管理局（SBA）成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。 20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。20世世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。 ?1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。特别是在20世纪80年代美国第四次并购浪潮中催生了黑石、凯雷和德太投资等著名并购基金???理机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展。 过去，并购基金管理机构都是作为美国创业投资协会会员享受相应的行业服务并接受行业自律。但随着并购基金数量的增多及所管理资产规模的扩大，2007年，KKR、黑石、凯雷德太投资等并购基金管理机构脱离美国创业投资协会发起设立了主要服务于并购基金管理机构，即狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。 虽然狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但是后来的并购投资基金管理机构往往也兼做创业投资，加之市场上还出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，因此股权投资基金的概念也从狭义发展到广义。本书除非特指，—般语境下股权投资基金是指广义股权投资基金。 国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过加多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。 在监管方面，2008年国际金融危机之后，西方主要国家普遍加强了对股权投资基金行业的监管。美国于2010年出台了《多德一弗兰克法案》，对原有的法律体系作出了进—步修订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。在基金及投资管理人注册方面，新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股利权投资基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创业投资基金可以有条件豁免注册。在信息披露方面，新法不仅加强了对对股权投资业务档案底稿的审查制度还通过修改认可投资者和合格买家的定义，提高了对对股权投资基金的信息披露要求。 在欧洲，欧洲议会于2010年9月通过了《泛欧金融监管改革法案》，2011年6月通过了《另类基金管理人指引》，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系。新体系主要包括五个方面的内容：—是对股权投资基金实行统一监管；二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身；三是抓大放小，重点监管大型基金的管理人；四是建立和强化信息披露机制；五是强化对杠杆的规制。 2013年4月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险外溢，为建立对创业投资基金的差异化监管安排，欧盟另行发布了《创业投资基金管理人指引》。 我国股权投资基金发展的历史阶段 我国股权投资基金行业发展在很大程度上体现了我国作为新兴加转轨经济形态的基本特点，政府推动对促进早期股权投资基金发展起着关键性的作用。在国务院各有关部门和地方政府的推动下，我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。 探索与起步阶段（1985～2004年） 此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行，一是