关于北京洞察力科技股份有限公司挂牌.PDFVIP

关于北京洞察力科技股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见的书面回复 主办券商 二零一六年四月 关于北京洞察力科技股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据全国中小企业股份转让系统《关于北京洞察力科技股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意 见”）的要求，西南证券股份有限公司组织了北京洞察力科技股 份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真 讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并 进行了书面回复。 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》 释义一致。 1 / 90 一、公司特殊问题 1、和通汇智为员工持股平台，请主办券商、律师补充核查以下 事项并发表明确意见：（1）员工持股平台的合法性，有无代持情形， 是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2 ）员工持股平台出资形成、 演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3 ）员工持股 平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4 ）公司是否符合“股权 明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 （1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的 争议纠纷； 回复： 和通汇智为公司员工持股平台，系由关岳、孙士萍、朱宏于2015 年6 月共 同货币出资210 万元设立的有限合伙企业。根据万浩军分别与关岳、孙士萍、朱 宏出具的《关于解除合伙份额代持的声明》，和通汇智设立时关岳、孙士萍、朱 宏的合伙份额系代万浩军持有，因洞察力有限拟在全国中小企业股份转让系统挂 牌，为保证洞察力有限股权清晰，2015 年 7 月，关岳、孙士萍、朱宏分别将代 万浩军持有的和通汇智合伙份额通过工商变更的形式恢复至万浩军本人名下，和 通汇智合伙份额的代持已经解除。2015 年 7 月，万浩军将其持有的和通汇智部 分合伙份额转让给了洞察力及其控股子公司的部分员工，具体情况见本回复之 “（2 ）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法 合规性”。截至本回复出具之日，除李明涛之外，和通汇智其他合伙人均出具承 诺，其持有的合伙份额均为本人真实持有，不存在代任何个人或机构持股的情况。 经核查，有限合伙人李明涛于2015 年 12 月11 日去世，其父亲李德云持有北京 市公明公证处于2016 年3 月22 日出具的（2016 ）京公明内民证字第315 号《公 证书》，根据该《公证书》，李德云为李明涛持有的和通汇智3 万元合伙份额的 唯一法定继承人。根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十条规定，作为有限 合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终 止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的 资格。李明涛的合伙份额变更登记在其父亲李德云名下的工商变更正在办理，不 2 / 90 存在法律障碍。 综上所述，和通汇智出资权属明确，各合伙人出资均为本人真实持股，不存 在代持的情况，不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。 （2 ）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合 法合规性； 回复： 2015 年6 月2 日，北京市工商局朝阳分局核发（京朝）名称预核（内）字[2015] 第0150363 号《企业名称预先核准通知书》，核准由关岳、孙士萍、朱宏共同出 资设立的企业的名称为“北京和通汇智管理咨询中心（有限合伙）”。 2015 年6 月15 日，关岳、孙士萍、朱宏共同制定了和通汇智的《合伙协议》， 并申请和通汇智的设立登记。同日，北京市工商局朝阳分局出具京工商朝注册企 许字（2015 ）0708827 号《北京市工商行政管理局朝阳分局准予设立登记（备案） 通知书》，准予和通汇智设立登记。 2015 年6 月15 日，和通汇智取得北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》， 企业名称为北京和通汇智管理咨询中心（有限合伙）；企业类型为有限合伙企业； 主要经营场所为北京市朝阳区广渠路66 号院8 号楼2 层247 室；执行事务合伙 人为朱宏；成