“新三板”业务介绍--陈琛.ppt

* （一）尽职调查与股份制改造 主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的在历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造，具体包括： 1、财务状况调查 2、历史沿革及治理情况调查 3、经营状况调查 4、资产状况调查 5、业务与市场情况调查 一、主办券商推荐挂牌过程中的服务 * （二）向中国证券业协会报送备案文件 在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照中国证券业协会的要求制作备案文件，履行相应的报备程序，在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。 一、主办券商推荐挂牌过程中的服务 * （三）持续跟踪服务 在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下： 1、为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务； 2、为公司的IPO、再融资提供保荐服务； 3、为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务； 4、为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务； 5、帮助公司实施投资者关系管理等。 一、主办券商推荐挂牌过程中的服务 * 二、新三板挂牌条件 （一）存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出，具有持续经营能力； （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； （六）协会要求的其他条件。（包括：不存在外资股东，股东出资真实，每股净资产不低于面值，股东人数少于200人） * 三、“新三板”公司挂牌流程图 股份公司设立 会计师：出具审计报告及内控鉴证报告 验资报告（改制时） 律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书 主办券商：尽职调查，制作备案文件 评估师：出具评估报告（改制时） 董事会、股东大会通过挂牌决议 工商登记 股份公司申请试点资格 制作备案材料 确定主办券商及其他中介机构 股东及股权结构调整 获得证券业协会备案确认文件 拟挂牌公司：对方案进行决策 中关村管委会 主办券商内核 出具挂牌推荐报告 上报中国证券业协会 反馈意见及修改材料 * 向当地政府主管部门申请，获得 试点企业资格 接受主办报价券商尽职调查 主办报价券商同意推荐后， 配合制作备案文件 协会备案后办理股份集中登记 披露《股份报价转让说明书》 持续信息披露 四、新三板挂牌—企业需要做的工作 五、定向增资—增强企业融资能力 增资对象及增资比例： ﹡原股东：新增股份的30% ﹡公司员工：原股东放弃部分 ﹡机构投资者：新增股份的70%+原股东和公司员工放弃部分 新增股东不超过20人 增资后股东累计不过200人 挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关部门事先批准 （一）挂牌公司定向增资对象及要求 ?定价：双方议价，价格公允，不损害新老股东利益 ?额度：按需融资 ?间隔：无限定 ?时间：3个月左右 （二）定向增资定价、额度及时间 （三）定向增资操作—流程图 挂牌公司确定财务顾问（证券公司）， 双方共同寻找并确定增资对象 确定增资方案（数量、价格、认购人、投 资项目等）并与中国证券业协会预沟通 挂牌公司披露董事会决议， 公告定向增资方案 挂牌公司进行当期和未来一年的盈利 预 测，证券公司开展尽职调查工作 挂牌公司股东大会通过定向增资方案后 （三分之二以上通过），证券公司开展 内部审核工作 定向增资文件报中国证券业协会备案 挂牌公司取得协会备案确认函后 公告认购办法并启动认购工作 完成验资后，证券公司将专项意见等 有关材料报送中国证券业协会 协会出具定向增资股份登记函后， 办理股份登记和工商变更手续 挂牌公司披露定向增资结果报告书， 证券公司披露定向增资专项意见， 挂牌公司在年报中披露募集资金使用情况 目录 第一节 我国多层次的资本市场体系 第二节 新三板对企业发展的贡献 第三节 新三板挂牌对券商的意义 第四节 新三板挂牌实务 第五节 新三板挂牌释疑 第五节 新三板挂牌释疑 新三板挂牌释疑（一） 哪些企业适合挂牌？ 有进入资本市场的愿望，但暂不具备境内外上市条件的公司 财务状况上不理想，但有发展潜力的公司 创新业务模式，借此对外宣传 我们公司能为企业在新三板挂牌中提供什么服务？ 全套挂牌服务 持续督导服务 帮助企业规范运营 帮助企业完成必要的融资 帮助提升企业价