黔源电力：贵州北斗星律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 2011-01-11.pdf

BEIDOUXING LAW OFFICE 贵州省贵阳市喷水池邮政大厦17 楼 邮编：550001 电话：6901517 传真：6901634 电子邮箱：strm@21 贵州北斗星律师事务所 关于贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 ［2010］黔北律法意见字第169 号 贵州黔源电力股份有限公司： 贵州北斗星律师事务所（以下简称“本所”）受贵州黔源电力股份有限公司 （以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次拟向包括控股股东中国华电集团 公司 （以下简称“中国华电”）和关联股东贵州乌江水电开发有限责任公司 （以 下简称“乌江公司”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过6,400 万股 (含6,400 万股)的普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘法律顾问， 委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承 销办法》）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开 发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的 相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具 1 日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件 的理解发表法律意见。 在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本 所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言， 该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。 本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行 人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。 本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关 财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于以上，本所出具如下法律意见： 一、本次非公开发行的授权与批准 1、2010 年4 月28 日，发行人召开了第六届董事会2010 年第一次临时会议， 会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。 2、2010 年 5 月25 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务 院国资委”）以《关于贵州黔源电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批 复》（国资产权[2010]382 号），同意发行人本次非公开发行方案。 3、2010 年5 月28 日，发行人召开了2009 年度股东大会，审议通过了本次 非公开发行的相关议案；并授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规 定，按照股东大会审议通过的发行议案，制定和实施本次发行的具体方案（包括 但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择）， 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和 文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的重大合同及上 报文件等），办理工商变更登记事宜等与本次非公开发行有关的全部事宜。 4、2010 年12 月16 日，中国证监会下发了《关于核准贵州黔源电力股份有 2 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1813 号），核准了发行人本次 非公开发行不超过6,400 万股新股。 综上，发行人本次非公开发行已经取得发