经济法课件第十篇.ppt

第十章 公司法 第一节 公司法概述 一、 公司的概念和种类 （一） 公司的概念 我国《公司法》既没有规定统一的公司概念，也没有规定不同类型公司的概念。 根据我国公司立法的原则与理论，通常认为，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 特征： （1） 公司是依照公司法的规定设立的组织。 （2） 公司是以营利为目的的法人团体。 （3） 公司是企业法人。 （4） 公司的所有权归股东所有。 我国现行的企业立法体系处于新旧并存、交错适用的状态，实践中存在的公司主要有： （1）依《公司法》设立的公司 （2）依外商投资企业法设立的公司 （3）依《私营企业暂行条例》设立的有限责任公司 （4）依原关于国有、集体企业等的法律、法规设立的名称中含有“公司”字样的企业 （二）公司的分类 以公司股东的责任范围为标准分类 无限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司 以股份转让方式为标准分类 封闭式公司 ? 开放式公司 以公司的信用基础为标准分类 人合公司 ? 资合公司 ?人合兼资合公司 以公司之间关系为标准分类 总公司与分公司 ? 母公司与子公司 以公司的国籍为标准分类 本国公司 ? 外国公司 ? 跨国公司 我国公司法规定的公司为有限责任公司和股份有限公司两种。 （1） 有限责任公司 指由50个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （2） 股份有限公司 指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （1）有限责任公司特征： ① 人资两合 ② 股东人数限制在50人以下 ③ 不得公开募股，不得发行股票 ④ 财务不必公开 （2）股份有限公司特征： ① 资本分为等额股份 ② 通过发行股票筹集资本 ③ 股东人数不限 ④ 股份可以自由转让，无须经过其他股东的同意 ⑤ 财务公开 公司与个人独资企业的区别 出资者人数的区别 是否法人的区别 股东财产与企业财产是否严格分开 股东责任是否有限，出资人责任与企业责任是否分离 公司与合伙企业的区别 第一，性质：法人型企业/非法人型企业 第二，特点：资合企业/人合企业 第三，依据：章程/合伙协议 第四，出资方式：限定/灵活 第五，责任承担：有限责任/无限连带责任 第六，企业财产：法人财产权/按份共有 第七，组织机构：规范/灵活 二、公司登记管理 依据：《公司登记管理条例》 登记机关：各级工商行政管理机关 登记事项：公司设立、变更、终止 年检：每年3月1日至6月30日 三、公司的基本权利和义务 第二节 有限责任公司的设立与组织机构 公司设立的立法体例： 自由设立主义 特许主义 核准主义 准则主义 严格准则主义 一、有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数。 有限责任公司的股东的法定人数为50个以下。 一人公司和国有独资有限责任公司，适用公司法特别规定。 （2）股东出资达到法定资本最低限额（3万）。 （3）股东共同制定章程。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有公司住所。 公司资本 含义：由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额，包括货币出资、非货币出资。 注册资本 发行资本 实缴资本 原则 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 制度 法定资本制 授权资本制 折衷资本制 我国公司法对有限责任公司注册资本的要求 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。投资公司可以在5年内缴足。 出资方式：货币、以及实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（可以货币估价并可依法转让）。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。（股份有限公司亦同） 公司章程 概念：公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。 特征：法定性、真实性、自治性、公开性 订立 内容 绝对记载事项 相对记载事项 任意记载事项 效力： 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 变更 以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件？(ABC)　　A.必须有发起人 　　B.必须有资本 　　C.必须制定公司章程　　D.必须在登记前报经审批 考点：公司设立的基本条件 依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束？(ABD) A．公司的股东 B．公司的监事