国浩律师(上海)事务所对于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二).pdf

国浩律师 （上海）事务所 关于 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易 之 补充法律意见书 （二） 二○一二年八月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书 （二） 致：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 本所就秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股 份购买资产事宜，于2012年3月29 日出具了《国浩律师 （上海）事务所关于秦皇 岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之的法律意见书》 （以下简称“原法律意见书”），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的第120662号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 于2012年6月13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于秦皇岛渤海物流控股股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》。 现根据中国证监会于2012年8月1 日出具的第120662号《中国证监会行政许可 项目审查二次反馈意见通知书》，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深 圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神就中国证监会反馈意见中要求律师补充说明的相关事项出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割 的一部分。本所在原法律意见书中发表法律意见的所有释义、前提、假设和声明 及公司的保证同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 按照《反馈意见》的要求对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下： 2-2-3-1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 一、请申请人进一步说明实际控制人与上市公司之间是否存在同业竞争， 请控股股东和实际控制人就避免和解决与上市公司之间的同业竞争提出更为切 实可行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （反馈问题1） （一）黄茂如先生、中兆投资目前在境内百货零售业务分布情况 黄茂如先生目前在中国境内控制的业务涉及百货零售、酒店运营、投资、企 业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等。其中百货零售 业务已全部整合在香港上市公司茂业国际（股票代码：HK0848 ）名下，截止目 前，茂业国际在境内从事百货零售业务有30 家公司，包括两家A 股上市公司渤 海物流和成商股份。前述两家上市公司均系通过收购获得，除了两家上市公司之 外，黄茂如还控制25 家国内百货门店，主要分布情况如下： 序号 公司名称 经营门店 业务区域 深圳东门店 深圳南山店 1-4 深圳茂业商厦有限公司 广东深圳 深圳友谊店