东方铁塔：琴岛律师事务所对于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书(一) 2011-01-17.pdf

琴岛律师事务所 关于 青岛东方铁塔股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市 之 补充法律意见书（一） 琴岛律师事务所 电话：0532 传真：0532 琴岛律师事务所 关于青岛东方铁塔股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市之 补充法律意见书（一） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，琴岛律 师事务所（以下称“本所”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以下称“发行人”、 或“公司”、或“股份公司”）委托，指派孙渲丛律师和马焱律师（以下称“本所 律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（“A 股”）并上市（以下称 “本次发行上市”）的专项法律顾问，本所就本次发行上市事宜于2010 年 5 月 11 日出具了《琴岛律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行人 民币普通股股票并上市之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《琴岛律师 事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中国证监会第 100819 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》“青岛东方铁塔股份有限公 司首次公开发行股票申请文件反馈意见”（以下简称《反馈意见》）的要求，及申 报文件后发行人发生的相关事项，本所律师对有关事项进行了核查和验证，并出 具本《补充法律意见书（一）》。 本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意 见书》不可分割的一部分。 本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补 充法律意见书（一）》。 本《补充法律意见书（一）》中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用 简称的含义相同。 5-3-1-1 本《补充法律意见书 （一）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行股票申请 所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书 （一）》承担责任。 本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充意见如下： 一、请保荐机构和律师核查 1993 年镇政府对铁塔公司产权界定后，10 月 23 日所做的工商变更登记时公司的股权登记情况，135.1 万元股份是否登记在 34 名职工名下；1996 年进行清产核资时，出席铁塔公司股东大会的股东是否包 括34 名职工，上述34 名职工是否同意对铁塔公司“名义持有”的股权处理方式， 上述产权界定方式是否会给发行人带来纠纷或风险；1996 年铁塔公司和铁塔厂 注销是否存在逃废债情形。请保荐机构对上述问题发表明确意见，并说明发表意 见的依据。（重点问题1 ） 1、根据青岛东方铁塔公司（以下简称“铁塔公司”）的工商登记资料、发行 人提供的其他相关文件及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查： 1）铁塔公司 1993 年改制为股份合作制企业时，登记的改制后企业注册资金 为 1,443 万元，其中，集体股 175 万元、个人股 1,268 万元。该股权结构的设置 系经胶州市北王珠镇人民政府下发的《关于对青岛东方铁塔公司实行股份合作制 企业的批复》批准设置。其中，集体股为国家历年减免税所形成；个人股为个人 投资所形成。 2 ）在1993 年改制的工商变更登记资料