证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议纪要113.doc

证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录 20138日 参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部 上午主持人：发行部综合处张望军 一、发行部主任：陆文山 自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见 二、发行部二处：蒋彦 （一）依据 1、会计准则、财政部和证监会的相关规定 例如，对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入？ ——关键分析清楚该行为的实质 2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露 3、14号 4、会计部的监管风险提示对首发审计 5、财务专项检查通知（二）重点核查事项虚构交易 1自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹 2私下利益交换，与客户或供应商串通， 放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？ ——仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者 3关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？ 例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？ 4利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？ 特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查 5体外资金，很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析 查资金流是很有效的手段 对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。招股说明书中对该行为是一种透支行为，在信息披露中增加信息披露。 6互联网造假，利用IT审计 7成本与存货、在建工程，这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现 被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑 8是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出 9推迟维修、广告支出等费用，如消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注 10资产减值准备，2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分 11推迟在建工程转固，对固定资产比重较大的企业影响比较大 12兜底条款，在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易（三）自查要求 1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程 自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位 2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿 3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部（四）充分披露财务信息 本次自查目标：1）挤出报告水分2）风险充分披露 企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护 例如百隆东方，会后事项说明 我们统计了2011、2012年上市企业，上半年业绩下滑情况 在经济形势并未出现明显拐点的前提下，企业的财务业绩趋势 1）截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示 2）申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示 工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧以下问题由下午的领导讲解： 2013年申报企业是否还需要自查？ 保荐机构和会计师是否可以出具一套自查底稿？ 三、创业板部二处：杨郊红 郭主席的上证法治论坛演讲，要求财务专项检查；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题 14号公告对应自查要求 （一）内部控制 如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况 选一个做得不错的案例，给大家讲 1、财务核算体系是否健全？1）管理制度2）政策3）会计科目是否健全等 2、财务部岗位配备、人员 3、会计档案管理 4、财务管理电算化情况，有的发行人不敢用ERP，一旦采用，修改后处处留痕，本次检查会关注这方面， 5、审计委员会、内审部运行情况，目前没有全部采用内部控制规范，只强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购