湘潭大学资本运营第6章杠杆收购与管理层收购.ppt

第六章 杠杆收购与管理层收购 主要内容: 1、杠杆收购的基本概念 2、杠杆收购的操作 3、杠杆收购的适用范围与条件 4、杠杆收购的效应与风险 5、管理层收购 6、杠杆收购在中国 一、杠杆收购的基本概念 杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）是企业兼并的一种特殊形式，这种收购战略曾于80年代风靡全球，成为一种常见的资本运营方法。 杠杆收购是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。。 杠杆收购中的“杠杆”一词其实就是负债的意思，（一般情况下10%的自有资金，50-60%企业资产有最高求偿权的银行收购贷款，30-40%通过发行债券）这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。 二、杠杆收购的操作 （一）杠杆收购的步骤 第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要包括评估收购方 案、筹集收购资金以及设计一套管理人员的激励 体系。 第二阶段：由收购者收购目标企业的股权或资产，将目标企 业转为非上市企业。 第三阶段：企业管理层对企业的经营战略进行重新安排，如 重组生产流程、增强应收账款管理、改善产品质 量与销售，以尽量降低成本，增加企业的利润和 现金流量。 第四阶段：杠杆收购企业又被其他企业收购或在时机成熟时 寻求重新上市，实现所谓的“逆向杠杆收购”。 二、杠杆收购的操作 （一）杠杆收购的具体运用方式 1.负债控股 2.连续抵押 3.合资兼并 4.以目标企业做抵押发行债券 5.分期付款 杠杆收购与普通并购最重要的区别在于前者以激进型融资结构——高负债政策作为指导思想。杠杆收购关键在确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时还要保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。 三、杠杆收购的适用范围与条件 通过杠杆收购进行重组的企业因为重组后会面临强大的偿债压力，因此适合杠杆收购的企业一般需要满足一定条件。 （1）稳定而充足的现金流量 （2）良好的经营前景和升值空间 （3）收购者富有管理经验和良好信誉 （4）管理层有一个可行的经营计划 （5）收购前负债率特别是长期负债率低 （6）非核心资产易于被变卖 （7）业务性质受经济周期波动影响小 （8）企业有足够适宜用作贷款抵押的资产 四、杠杆收购的效应与风险 杠杆收购的效应主要包括： （1）降低代理成本 [管理人员持股，激励] （2）价值发现 [收购被低估的企业] （3）税收屏蔽效应 [利息税盾] （4）财富转移 [企业利益由债权人向权益所有人转移] 杠杆收购的风险主要包括： （1）还本付息风险 （2）在筹资风险 （3）财务风险 英国汉森企业（Hanson）的风险管理值得大家借鉴，汉森信奉“最坏风险估计”哲学，即在确定能够赢多少之前，首先计算清楚哪些方面可能出问题及其可能引起的严重后果。汉森企业的一个做法是建立“最坏情景”分析，如果在出现最坏情形时，出卖目标企业的各个部分仍然能够抵偿收购资金，则汉森企业才会进行收购。 五、管理层收购 管理层收购(Management Buy-Outs，MBO)又称“经理层融资收购”是指公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的行为，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。 管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。其特点有： 1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，目标公司存在潜在的管理效率提升空间，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。 五、管理层收购 管理层收购与相关概念的区别 1、从行为目的分析：上市公司收购和公司兼并的目的主要是为了掌握目标公司的控制权，而管理层收购则主要是为了产权结构的重组或提高效率； 2、从行为的主体看，上市公司收购和公司兼并可以是任何人，而管理层收购仅限于本公司的管理层； 3、从行为的方式看，上市公司收购必须通过证券市场，公司兼并和管理层收购一般通过协商的方式进行； 4、从资金的来源看，上市公司收购和公司兼并必须是行为人的自有资金，而管理层收购则是靠杠杆融资。 六、杠杆收购在中国 杠杆收购在国外已被证明是一种行之有效的收购融