合规管理有效性评估理念与发展趋势新探.PDF

本期专辑 Highlights 合规管理有效性评估理念 与发展趋势新探 国泰君安证券股份有限公司 胡磊 随着 《证券公司监管管理条例》 （以下简 公司的角度做出的规定，该条要求证券公司每年 称 《条例》）、 《证券公司合规管理试行规定》 至少开展一次全面性的评估，并通过评估了解合 （以下简称 《规定》）、 《证券公司合规管理有 规管理状况，发现并解决合规问题 （除特别说明 效性评估指引》 （以下简称 《指引》）等法规、 外，以下所提到的评估均指全面性评估）。第24 规章和自律规则的颁布与实施，证券行业的监管 条则是从监管的角度做出的规定，该条明确由中 机制逐渐从行政监管为主向行政监管、行业自律 国证监会负责对证券公司开展合规管理进行有效 和公司自我约束有机结合转变。合规管理有效性 性评价，并将评价结果作为对证券公司实施分类 评估对于证券公司形成合规管理长效机制和推动 监管的重要依据。 行业监管机制转变发挥着极为重要的保障作用。 我们认为，在实践中应将证券公司依据上述 如何对证券公司合规管理有效性开展评估，已成 第7条开展的合规管理有效性评估与上述第24条规 为全行业共同关注的问题。 定的作为监管手段的外部评价相区别，明确证券 一、关于证券公司合规管理有效性评估 公司合规管理有效性评估是一个特定概念，它是 的一般性问题 指证券公司依据上述第7条，对合规管理体系在识 （一）证券公司合规管理有效性评估的定位 别、防范和管理合规风险中所发挥的实际效用加 在 《规定》中，有两个条文涉及证券公司合 以评判的行为1 。证券公司开展合规管理有效性评 规管理有效性的评判问题。其中，第7条是从证券 估的目的不是在行业内搞评比，而是证券公司内 1 张云东，熊国森，刘桂芳等： 《证券公司合规管理》第182页，北京，中国金融出版社，2008. 中国证券 年第 期 18 2013 03 Highlights 本期专辑 部完善合规管理体系的重要手段，各证券公司应 中依据 《指引》的要求对各相关主体应履行的职 通过评估发现问题、纠正偏差、改进机制，实现 责做出明确、合理的界定。 自我修复、自我发展。 （三）证券公司合规管理有效性评估的范围和 （二）证券公司合规管理有效性评估的责任主体 内容 《规定》没有明确合规管理有效性评估具 依据 《规定》的相关要求，证券公司的合 体由证券公司哪个部门负责。在中国证券业协会 规管理应当覆盖证券公司所有业务、各个分支机 《指引》颁布之前，有相当一部分公司在评估中 构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反 将主要的评估责任分配给了合规总监和合规部 馈等各个环节。合规管理不是合规部门独有的责 门，往往任命合规总监为评估工作负责人。但有 任，而是证券公司所有部门和全体人员共同的责 效性评估是一项复杂的系统工程，合规总监与合 任；合规管理不仅仅涉及某个环节，而应覆盖证 规部门往往难于独立完成协调组织工作，且由合 券公司经营管理的全过程。与之相应，证券公司 规总监与合规部门负责评估也不符合内部制衡