湖南绿蔓生物科技股份有限公司重大资产重组指南.PDF

湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组报告书 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 换股吸收合并 湖南康隆生物科技股份有限公司暨重大资产重组报告书 独立财务顾问 二〇一六年四月 （住所：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼） 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公 司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组报告书 交易对方承诺与声明 湖南绿蔓生物科技股份有限公司拟以发行股份方式吸收合并湖南康隆生物 科技股份有限公司（以下简称“康隆生物”）。康隆生物的股东刘喜荣、龚卫 民为本次交易的交易对方，出具如下保证和承诺： 1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 2 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易概述 绿蔓生物拟通过向康隆生物全体股东刘喜荣、龚卫民发行股份吸收合并康隆 生物，以实现两家公司的业务整合。其中，绿蔓生物为吸收合并方，康隆生物为 被吸收合并方。 本次重组完成后，绿蔓生物作为存续公司承继及承接康隆生物的全部资产、 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，康隆生物注销其法人资格；绿 蔓生物为本次重组发行的人民币普通股股票将申请在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让。在研项目的后续研发工作，公司的经营管理和业务开展不受 此次重组的影响。 二、交易合同的签署与生效 2016年4月15 日，绿蔓生物与康隆生物签署了《换股吸收合并协议》，约定 自以下先决条件全部满足之日起生效：1、本次交易分别获得绿蔓生物、康隆生 物董事会的审议通过；2 、本次交易分别获得绿蔓生物、康隆生物股东大会的批 准，即本次重组须经出席绿蔓生物股东大会的全体股东所持表决权的三分