北京市金杜律师事务所关于鹭燕（福建）药业股份有限公司介绍.PDF

北京市金杜律师事务所 关于鹭燕(福建)药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(二) 致：鹭燕(福建)药业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》”) 、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“ 《公司法》”) 、中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证 监会”) 《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“ 《首发管理办法》”) 、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“ 《证券法律业务管理办法》”) 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“ 《证券法律业务执业规 则》”) 、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北 京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受鹭燕(福建) 药业股份有限公 司(以下简称“发行人” 、“公司”或“鹭燕药业”)委托，作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市事宜(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)的专项法律顾问，已 于2012 年6 月26 日出具了 《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建) 药业股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“ 《律师工作报告》”) 和 《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》(以下简称“ 《法律意见书》”) ，并于2013 年3 月28 日出 具了《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建) 药业股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书》(以下简称“ 《补充法律意见书(一)》”)。 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《新 股发行改革意见》”) 、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(以 下简称“ 《股东发售股份规定》”)以及《关于修改首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定的决定》等相关要求，发行人对本次发行上市方案等进 行了适当调整。此外，致同会计师事务所(以下简称“致同会计师”)于 2014 年 3 月7 日分别出具了基准日为2013 年 12 月31 日的致同审字[2014]第350ZA0051 号《鹭燕(福建)药业股份有限公司2011 年度、2012 年度、2013 年度审计报告》(以 下简称“ 《审计报告》”)和致同专字[2014]第350ZA0137 号 《内部控制鉴证报告》 (以下简称“ 《内控报告》”)。鉴于此，本所经办律师现就本次发行方案调整及本 次发行涉及的相关承诺及约束措施、《审计报告》和《内控报告》披露的有关事 1 项以及《补充法律意见书(一)》出具日后发行人新发生的有关法律事实进行了补 充核查和验证，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，并构成《律 师工作报告》、《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》、 《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于 本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所及经办律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下： 一、本次发行上市方案的适当调整 (一) 2014 年3 月24 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过《关于 调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于新增首次公开发行股票募 集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的 议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司股东分红回报规划的议案》、 《关于鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)的议案》及《关于召开公司2014 年第3 次(临时)股东大会的议案》等议案。 (二) 2014