第十三章 北京德恒律师事务所.PDF

北京德恒律师事务所 关于天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座 12 层 电话:010传真:010 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书 目 录 释 义3 一、 本次交易的方案 10 二、 本次交易资产收购方和资产出售方的主体资格 17 三、 本次交易的相关协议28 四、 本次交易的批准和授权30 五、 本次交易的实质性条件33 六、 本次交易拟购买的标的资产45 七、 债权债务安排 106 八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 106 九、 本次募集配套资金的用途 110 十、 信息披露 111 十一、 关于股票买卖情况的自查 112 十二、 证券服务机构的资格 113 十三、 结论性意见 113 2 北京德恒律师事务所 关于天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 集团公司/交易对方 指 中国煤炭科工集团有限公司 天地科技/ 上市公司/ 公 天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上 指 司 /发行人 市，股票代码：600582 煤科总院 指 煤炭科学研究总院 中煤国际 指 中煤国际工程设计研究总院 中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集 目标公司 指 团西安研究院有限公司、中煤科工集团北京华宇 工程有限公司 重庆院公司 指 中煤科工集团重庆研究院有限公司 西安院公司 指 中煤科工集团西安研究院有限公司 北京华宇 指 中煤科工集团北京华宇工程有限公司 集团公司持有的重庆院公司100%股权、西安院公 标的资产 指 司100%股权及北京华宇100%股权 本次发行股份购买资产 天地科技以非公开发行股份的方式收购集团公 及募集配套资金/ 本次 指 司持有的重庆院公司、西安院公司及北京华宇 交易 100%的股权并募集配套资金的行为 3 北京德恒律师事务所 关于天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书 天地科技为本次交易之目的向集团公司