外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订）资料.docVIP

外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订） （征求意见稿） 第一条 为了规范外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《关于外国投资者并购境内企业的规定》，制定本办法。 第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。 第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 第四条 战略投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家安全和社会公共利益； （二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖； （三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作； （四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。 第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求： （一）以协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份； （二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； （三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让； （四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资； （五）上市公司所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求； （六）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 第六条 投资者应符合以下要求： （一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； （二）实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元； （三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； （四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 上市公司对外实施换股并购进行境外投资，未导致上市公司实际控制权发生变化的，因换股并购成为上市公司投资者的，不适用本条第（二）项和第五条第（二）项的规定。 第七条 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理： （一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议； （二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议； （三）上市公司与投资者签订定向发行的合同； （四）上市公司根据本办法第十条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定； （五）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准； （六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记，在营业执照变更后，到外汇管理部门办理外汇登记，并向主管税务机关办理变更税务登记。 第八条 通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理： （一）转让方与投资者签订股份转让协议； （二）投资者根据本办法第十条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定； （三）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续； （四）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记，在营业执照变更后，到外汇管理部门办理外汇登记，并向主管税务机关办理变更税务登记。 第九条 投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。 第十条 上市公司或投资者应向商务部报送以下文件： （一）战略投资申请书（格式见附件1）； （二）战略投资方案（格式见附件2）； （三）定向发行合同或股份转让协议； （四）保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书； （五）投资者持续持股的承诺函； （六）投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明； （七）经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明； （八）经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表； （九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件； （十）商务部规定的其