第三章 公司治理ShleiferVishny(1997,JF).ppt

公司治理 Shleifer Vishny (1997,JF) 景文財金系 吳聰皓 大綱 公司治理與代理理論 公司治理的內部機制 公司治理的外部機制 — 購併市場 公司治理與大投資人 公司治理與法律制度 結論 一、公司治理與代理理論 何謂公司治理？ 代理理論 常見的代理問題 如何解決？ 如何解決？(管理者本身) 如何解決？(管理者本身) 如何解決？(考慮利害關係人) 如何解決？(考慮利害關係人) 二、公司治理的內部機制 1.薪酬契約 薪酬契約(類型) 2.董事會 2.董事會 2.董事會 3.外部董事薪酬的設計 三、公司治理的外部機制 — 購併市場 惡意接收與購併(好處) 惡意接收與購併(壞處) 惡意接收與購併(壞處) 惡意接收與購併(壞處) 惡意接收與購併(壞處) 另一個思考方向：替代假說 四、公司治理與大投資人 1.大股東 1.大股東 2.大債權人 2.大債權人 3.大投資人真的有能力改善公司治理？ 3.大投資人真的有能力改善公司治理？ 五、公司治理與法律制度 1.美日英德等國公司治理與法律制度的概況 1.美日英德等國公司治理與法律制度的概況 2.何種公司治理的法律制度最好？ 2.何種公司治理的法律制度最好？ 3.未來可能的研究方向 六、結語 Dann and DeAngelo (1983) 大投資人有能力、也有動機不將現金流量分配給其他投資人，但是可以特別名義轉入自己口袋之中，例如「支付贖金」（Greenmail）或是「特殊對象之股權買回」（targeted share repurchases）的現象 Weinstein and Yafeh (1994) 發現日本銀行的確從其「聯屬」（affiliated）企業之中，賺取高於「非聯屬」企業的利息收入。 大投資者的剝削行為也可能會造成管理者與員工的不效率性，管理者可能因為害怕無法付出額外報酬而被解僱，所以會降低人力資源支出使當期利潤提高。 可針對家族、聯屬、集團、獨立企業做深入的研究。而針對台灣管理者大多有大股東的身分，加上有世代傳襲的經營現象，或是家族企業型態以及與董事會的密切關係，都可能會造成台灣大投資人的公司治理角色迥異於外國企業的結論 設立投資人保護法是否真的保護小投資人？ Shleifer 與 Vishny（1997） 美、德、日等國，都依靠集中的所有權與完善的司法制度，來建立成功公司治理體系。 美國 對於大小股東的法律規定都很完整，例如對少數股權的保障、股權移轉的方便、董事選舉權、以及允許股東對受託人的集體訴訟，但是因為美國破產相關法律十分周延，所以相對德國與日本，美國債權人所享受的權力較少，所以法律面的公司治理主要是透過股票市場的參與，以及接收購併等活動來達到增加控制權集中度的目的。 德國 債權人力量比美國債權人強，但股東力量比美國股東弱，所以大股東（以法律力量作為後盾）與銀行成為德國公司治理的兩個重要支撐原因，反倒是小股東並沒有足夠的力量參與。 日本 對債權人和股東的保護，則介於美國與德國之間，所以雖然長期大股東與銀行也是日本公司治理的支撐因素，但是在程度上都比德國為弱，同時，日本的公司治理也還是能夠吸引小投資人加入股市，這是因為德日的大投資人都有恆常投資的習慣，像企業被惡意接收的事件是不太可能會發生。 根據最近的研究，公司治理機制的歷史演進其實受到政治力量很大的干預。 美國 Roe (1994) 認為美國公司法的成形主要是到政治力量而非經濟效率的影響，他並詳細說明美國法律體制是如何抑制大投資人對於企業的影響力量，特別是在避免大型金融機構對企業影響力過大的做法。因為對於大投資人的壓抑，美國的公司治理體制並不具有效率。 德國與日本 政治受到特殊強大利益而非整理經濟福利極大目標的主導。德國銀行越來越有權勢，並且設法降低能揭露內線交易資訊的法定程度，以及其他保護小股東的相關法令要求，如此使得小股東更加無法保護自己的相關權益。 既然都有相同的政治問題，所以光觀察歷史演進過程是不足以斷定究竟美國、日本與德國三國的公司治理制度何者最優。 各國保護投資人之CG法制的相同本質為何？ 各國公司法的差異為何？ 為何執行程度有所差異？ 與CG有關之政治演進過程為何？ 政治與經濟力量使CG更有效率、還是朝著圖利利益團體的方向發展？ 執行有效CG系統的政治與經濟環境的效率如何？ * * Shleifer 與 Vishny（1997,JF） 「公司治理」（corporate governance）指的是研究企業的資金供給者與投資報酬間問題的機制，