英美公司治理模式.ppt

英美企业治理模式 英美企业治理模式：以市场为导向 英美国家的文化崇尚个人主义，社会结构松散，人们追求平等，容易接纳有差异的因素，是一个注重成就感以及物质成功的社会，是个人主义和自由主义的发源地。在这样的社会背景下，反映到公司治理领域，就产生了股东权益至上的治理理念，配合其经济制度，逐渐形成了以市场为主的公司治理模式。这种模式下，公司治理的核心在于保护股东的利益，股东在公司治理中居于主导地位。 英美企业治理模式基本特征 英美公司内部治理结构 1、英美模式下,由于企业股权的高度分散,股东“搭便车”现象普遍,使得董事的选举实际由经理人控制。企业一般不设监事会。公司的内部监控问题主要依靠独立董事。独立董事拥有高度独立性,其行为受“声誉”机制的制约,这是其能够行使监控职能的主要原因。同样由于独立董事的独立性和“声誉”机制,使其行为具有较强的保守倾向,不利于企业的长期发展。 2、股东大会 英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。 在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。 3、董事会 英美公司的在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，有的公司还设有一些辅助性委员会。近年，美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。 审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。 4、首席执行官CEO 首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。首席执行官的设立，体现了公司经营权的进一步集中。 由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COO. 在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。 在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部，或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。 英美公司治理模式外部监管机制 市场主导型的英美模式很大程度上依赖资本市场的外部监管。 1、股票市场 英美模式下存在完善的股票市场,严格的信息披露制度。一旦经营不善,公司股价下跌,分散的股东“用脚投票”将进一步降低公司股价。当出现公司价值被低估的情况时,公司将面临被接管的威胁,经理人同样面临被解雇的危险。这一模式下的股票市场对经理人存在有效的激励约束作用。 注：用脚投票与用手投票 要理解用脚投票一词得先明白什么是用手投票。 用手投票：在股份公司中，产权是明晰的，投资者以其投入资本的比重，参与公司的利润分配，享有所有者权益；以其股权比重，通过公司股东代表大会、董事会，参与公司的重要决策，其中包括选择经理层。反之，投资者还拥有另一种选择权，即选择离开，理都不理你的“用脚投票”———卖掉其持有的公司股票。现在通常用来比喻对某事的失望或抵触，从而选择离开或者放弃。 2、外部审计制度的导入 英美公司由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。 由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差，所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所，由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示公正。英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。 这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很大程度上保证了公司财务状况信息的