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3.监事会：是公司经营管理的监督机构（注意新公司法的完善） ①检查公司的财务；②对董事、经理执行公司事务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；③当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（提起诉讼的权利）④召开临时股东大会；⑤列席董事会会议；⑥公司章程规定的其他职权。（聘任会计事务所的权利） 本公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事 关于职工监事（监事会由股东代表和三分之一职工代表组成）。具体比例由章程确定 四、外商投资企业法律制度 （一）外商投资企业概念 外商投资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者或仅由外国投资者投资的企业。包括：中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。 （二）我国的外商投资企业立法 中外合资经营企业法 中外合作经营企业法 外资企业法 中外合资经营企业法 一、中外合资经营企业的概念和特征 （一）概念 中外合资经营企业（简称合营企业），是指外国公司、企业或其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织依照中国法律，在中国境内共同投资、共同经营、并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业 （二）特征 (1)组织形式：有限责任公司，具有中国法人资格。(2)类型：股权式合营 （3）在注册资本中，外方的出资比例不得低于25％（4）董事会是最高权力机关 二、设立 申请 企业主管部门 项目建议书 1、三个阶段 审批 审批机构 可行性研究报告 登记 2、三种文件 合同（权利和义务） 协议（要点和原则） 章程（宗旨、组织和经管） 3、三个阶段 审批期限三个月 批准后30天内登记 登记机关30天内决定 三、中外合营企业的资本 （一）注册资本与投资总额的概念 （二）注册资本与投资总额的比例 如：投资总额在300万美元以下的，注册资本至少占投资总额的7/10；300万－1000万的，注册资本至少应占投资总额的1/2， （三）出资比例 外方不少于25% （四）出资期限 6个月内一次缴清 3个月内缴清，第一期不少于15% 双方违约自动解散 单方违约催告1个月后自动退出 四、合营企业的组织机构 董事会：最高权力机构，成员不得少于3人。董事长由一方委派，副董事长由另一方委派。 董事会会议应有2/3以上的董事出席方能举行 下列事项须出席董事会会议的董事一致通过 案例分析 2001年，A公司拟与美国B公司投资设立一中外合资经营企业，双方达成初步协议如下：合营企业注册资本200万，A公司以现金和实物出资160万，B公司出资40万；由A公司委派董事长和副董事长；企业可以成立工会，但企业不提供活动经费。公司成立后，美方怕投资风险，让公司在美国驻中国某保险公司办理了财产安全险。半年后，美方以到会的1/2董事通过，决定增加出资。 问：双方的初步协议有哪些不符合我国法律规定之处？ 美方可否在美国驻中国某保险公司办理了财产安全险？ 增资的决议是否合乎法律程序？ 公司法人人格否认 1995年，深圳个体户王某及其妻因买卖合同欠张某10万元，张多次要求还债未果，后起诉到法院，在法院强制执行过程中，王某夫妇各出资4万元与另外三股东成立一有限公司，张某向法院要求取消该有限公司的成立，并以王某夫妇的出资清偿债务。 思考：你怎样处理这个问题？ 二、公司的分类 1、根据公司股东对公司债务所承担的责任不同，可以把公司分 无限公司、有限公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司 （大陆法系国家对公司的最基本分类 ） 有限责任公司（limited liability company） 特点：1）股东责任的有限性；2）股东人数的有限性；3）公司资本的封闭性；4）公司组织的简便性；5）资合与人和的统一性 股份有限责任公司(limited liability company by shares) 特点：1）股东责任的有限性；2）资本募集的公开性；3）股东出资的股份性；4）公司股票的流通性；5）公司财产的独立性 2、根据股票发行的对象以及股份转让方式的不同，可以把公司分为封闭式公司(closed corporation)与开放式公司(open corporation)。这是英美法系国家对公司的基本分类 3、根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系不同，可以把公