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简论公司人格否认的法理适用及制度完善　　论文摘要 现代公司法人制度的发展，要求公司与股东之间人格独立，但是滥用公司法人格者却违背公平、正义、公序良俗等法理念，并最终损害公司债权人的合法权益，影响正常的社会经济秩序。西方国家为此创设了公司法人格否认系列法理，较为有效地解决了滥用公司法人格问题。我国虽尚未建立公司法人格否认法理，但法学界和司法界探讨研究得比较多，越来越多的人建议引入该制度。为准确把握公司法人格否认法理，对公司人格否认的法理基础入手进行分析，并提出一些完善建议。　　论文关键词 股东公司 保护 公共利益　　一、公司人格否认制度的法理基础　　（一）公司人格否认制度的涵义　　1.公司人格否认概念　　公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。公司具有法人人格，能够以自己的名义从事民商事活动，并以自己的财产独立承担民事责任。公司有独立法人资格就意味着公司必须依法设立、有独立财产、独立承担责任。　　2.与相关概念的辨析　　（1）公司人格否认与法人否认说。法人否认说和法人控制说。法人否认说根本不承认法人的存在，此学说认为法人只是人和财的结合，不承认法人具有独立人格，能够独立承担责任，“社会中除存在自然人和财产外，从来无所谓法人的存在，或者说法人只不过是个人或财产的集合而已”。公司人格否认制度是承认公司具有独立人格、能够承担独立责任为理论前提的，只不过对公司有实际控制权的股东，滥用公司人格，逃避本来属于股东自己应当承担的债务，超出了公平、合理的限度。为了保护债权人、公司及公司其他股东利益，揭开公司面纱，直接追究滥用者的责任。因此，公司人格否认与法人否认说存在着本质区别。　　（2）公司人格否认不同于公司成立无效的判决。公司人格否认与公司成立无效都将导致公司人格被否认的后果。但两者有本质不同：一方面，是被宣告公司成立无效的因永远被剥夺这个公司人格，并且不再存在，当然是自始至终就不存在；公司成立无效判决类似于公司强制解散的效力，都是根本性否定公司人格。但是公司人格否认制度适用的公司主要体现为因为一时或者一事的临时的剥夺，对这个公司的独立人格和股东有限责任来讲，仍然是有效的且存在着的。　　（3）公司人格否认与否认公司法人资格。否认公司法人资格是指，某一公司表面上具有公司特征，但因成立时欠缺某些实质要件而被有关机关宣告或确认没有法人资格。公司本来就不具备法人资格，自始至终都不具备，只不过由有关机关确认或宣告了这一事实而已，如公司设立不能。公司人格否认是公司具备成立条件，并合法设立，后为保护债权人利益临时性剥夺公司人格防止公司股东滥用公司人格逃避债务。否认公司人格与公司强制解散是相类似的，全是对公司人格永久性的否定，但前者是自始至终不具备公司人格，后者是因公司解散而丧失公司人格，但开始时具有公司人格的。　　（二）公司人格否认制度的法理基础　　在法理基础这一部分，笔者想与大家讨论的是公司人格否认制度的本质与原则。　　1.公司人格否认制度的本质　　首先，立法目的看，公司人格否认制度是否认股东的有限责任，并不是想否认公司人格。在适用公司人格否认的场合，公司独立承担责任的原则被打破，但这并不意味着其法人资格和地位受到否认。公司人格否认只是运用在个案中，在其他情形下，公司人格仍然存在，公司仍要独立承担责任。　　其次，从价值观的角度考虑，公司人格否认制度向往的是正义和公平。　　2.公司人格否认制度的法理基础　　（1）诚实信用原则。诚实信用是极重要的市场准则，缺乏诚实信用，市场难以运作，《公司法》中也有诚实信用的理念。诚实信用作为市场经济的基本准则，要求市场主体恪守职责，明码标价，童叟无欺，在不损害他人利益的前提下最大限度追求自己的利益，滥用公司人格来逃避法律义务，本来就是一种不诚信行为，应当坚决制止，因此，诚实信用是公司人格否认制度的法理基础。　　（2）公平、公正原则。正如亚里士多德所说，公平是正义的核心。法的最高最求价值是公平正义，孟德斯鸿在经典著作《论法的精神》中曾精炼的写到：“有一条万古不变的经验，一切有权力的人都很有可能会乱用、滥用权力，有权力的人们使用权力的时候当遇到有界限的地方才停止，从事物的性质来说，就必须以权力约束权力来防止乱用、滥用权力。”公司人格否认制度也可以看做是为防止权力滥用的约束。因此，公司人格否认制度的理论渊源是公平正义。　　（3）公序良俗原则。公序良俗的含义是要求民事主体在民事活动中尊重社会公德和社会公共秩序，不得损害公共秩序，违反社会公德，破坏社会公共利益。公序良俗是公共秩序和善良风俗的总称，同时也是现代商法的一项重要的基本原则，滥用公司人格损害公司债权人利益，加重公司负担，就是扰乱市场经济秩序，破坏他人利益的行为。因此，公序良俗是公司人格否认制度应有之意。　　二、公司人格否认的制度完善　　（一）公司人格否认