内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于公开发行可转换公司债.PDF

股票代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2017-019 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取 填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风 险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙华电”）于2017 年5 月31 日以通讯方式召开了公司第八届董事会第二十一次会议，审议通过了 公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的相关议案。目前， 该议案尚需提交股东大会审议。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司 债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的 填补回报措施。 现将公司公开本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下： 一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对2017 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 （1）本次公开发行预计于2017 年 12 月实施完毕，且所有可转债持有人于 2018 年 6 月完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （2 ）内蒙华电收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北 方龙源风电”）81.25%股权转让价款为 187,522.30 万元，考虑本次公开发行募集 资金用于收购北方龙源风电81.25%股权造成的影响； （3 ）本次公开发行募集资金总额为 191,100 万。本次公开发行实际到账的 募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4 ）假设本次可转债的转股价格为3.11 元/股（即不低于第八届董事会第二 十一次会议召开日前20 交易日均价3.10 元/股与前1 日交易均价3.00 元/股），该 转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终 的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定， 并可能进行除权、除息调整或向下修正； （5 ）假设 2017 年、2018 年内蒙华电原合并范围内归属母公司所有者的净 利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016 年持平，龙源 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润使用盈利预测数据； 盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2017 年及2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司 盈利预测； （6 ）2017 年，公司拟以 2016 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的 总股本为基数，向全体股东派发现金红利，预计共计派发现金股利133,578,135.00 元 （含税）； 假设现金分红于2017 年6 月实施完毕，2018 年现金分红金额与2017 年相 同。2017 年及2018 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的 承诺。 （7 ）2017 年12 月31 日归属母公司所有者权益=追溯后2017 年期初归属于 母公司所有者权益