北京千方科技股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值.PDF

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2017-030 北京千方科技股份有限公司 关于重大资产重组置入资产的减值测试报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据2013 年 11 月 1 日及2013 年 11 月27 日北京联信永益科技股份有限 公司 （本公司前身，以下简称“公司”或 “本公司”）与夏曙东等11 名交易对 方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润 补偿协议》，截至2016 年12 月31 日，公司重大资产重组置入资产的业绩补偿期 满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第109 号)的有关规定，编制了本说明。 一、 重大资产重组的基本情况 (一) 重大资产重组方案简介 重大资产重组整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产两部分。重大 资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效。 1、 重大资产置换 北京联信永益科技股份有限公司拟将截至评估基准日2013 年7 月31 日拥有 的除位于北京市东城区广渠家园 10 号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5 亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有 限公司（现已更名为 “北京中智汇通信息科技有限公司”，以下简称 “中智汇 通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森 山投资有限公司（以下简称“重庆森山”）、吴海、北京世纪盈立科技有限公司 （以下简称“世纪盈立”）的置换主体所持有的千方集团合计 100%股权、紫光 捷通3.49%权益以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置 换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分，价值 1 40,125,491.78 元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例 分别置换、支付现金并承接拟置出资产。 2、 发行股份购买资产 根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易 各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00 元，紫光捷通30.24% 权益作价 303,753,502.05 元，北京掌城48.98%股权作价 169,916,620.41 元。 拟购买资产整体作价为2,821,765,122.46 元。本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志 斌、张志平、中智汇通、建信投资、重庆森山、紫光股份有限公司（以下简称 “紫 光股份”）、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、世纪盈立及吴海 发行股份购买其持有的千方集团合计 100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及 北京掌城 48.98% 股权在与上市公司 2.5 亿元等值资产置换后剩余的 2,571,765,122.46 元部分。 (二) 决策及审批过程 公司于2013年12月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过公司发 行股份购买北京千方信息科技集团有限公司100%股权、紫光捷通科技股份有限公 司30.24%股权以及北京掌城科技有限公司48.98%股权（以上统称“置入资产”） 的事宜。 2014年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]449号文 核准，批准上述事宜。 截至2014年5月8 日，置入资产已全部变更登记至本公司名下。2014年6月5 日公司向夏曙东、张志平、赖志斌等11位发股对象发行股份购买置入资产。 以上内容详见2014年5月7日、2014年5月17日、2014年6月5日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ( )披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会 核准的公告》（公告编号2014-021）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号2014-023）及《重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。 二、 重大资产重组置入资产情况 重大资产重组置入资产为北京千方信息科技集团有限公司（以下简称“千方