北京科锐配电自动化股份有限公司关于收购杭州平旦科技有限.PDF

北京科锐 证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-037 北京科锐配电自动化股份有限公司 关于收购杭州平旦科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十 四次会议审议通过《关于收购杭州平旦科技有限公司的议案》，同意公司以自有 资金707.75 万元收购并增资杭州平旦科技有限公司（以下简称“杭州平旦”）最 终持有其51%的股权，具体情况如下： 一、交易概述 1、公司使用自有资金707.75 万元收购并增资杭州平旦最终持有其51%的股 权。 2 、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公 司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交 公司股东大会审议。 3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、贺维群，身份证号：330222197912******，住址：杭州市西湖区 2 、陈宝塔，身份证号：330327198111******，住址：杭州市西湖区 上述交易对手方与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：杭州平旦科技有限公司 注册号：330105000263037 1 北京科锐 法定代表人：贺维群 公司类型：有限责任公司 注册资本：50万元人民币 住所：拱墅区祥茂路36号A楼五楼A 区 成立日期：2012年10月23 日 经营期限：2012年10月23 日至2032年10月22 日 经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成 果转让；弱电工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品的技术开发、技术 咨询、技术服务（法律法规需前置审批的项目除外）；安防技术的技术开发；电 子产品、仪器仪表、机电设备、电子元器件、通讯设备（除专控）、计算机软硬 件的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。 2、标的公司股权结构 （此次收购及增资前后） 单位：万元 收购前出资 收购前出资 收购及增资后出 收购及增资后出 股东名称 金额 比例 资金额 资比例 贺维群 42.00 84.00% 35.70 41.16% 陈宝塔 8.00 16.00% 6.80 7.84% 北京科锐配电自动 - - 44.23 51.00% 化股份有限公司 合计 50.00 100% 86.73 100% 本次收购前，杭州平旦的实际控制人为贺维群，贺维群、陈宝塔与公司前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其 他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、标的公司主要财务数据 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2015 年 12 月31 日为审计基准 日出具的杭州平旦的《审计报告》（大信审字[2016]第4-00026 号），杭州平旦 主要财务数据如下： 2 北京科锐