甲董事、乙董事及丙董事各为甲公司执行董事.PDF

香港交易所上市決策 HKEx-LD76-5 (2009 年10 月) (於2010 年7 月更新) (於2014 年7 月撒回) [見 《主板規則》第14A.12(2)(b) 及14A.21 條] 摘要 涉及人士 甲公司── 主板上市公司 甲董事、乙董事及丙董事── 各為甲公司執行董事 目標公司──被甲公司收購的私人公司 X 先生── 甲董事的外甥，並為向甲公司出售目標公司的賣方 供應商── 擬供應原材料予甲公司的私人公司 Y 先生 ── 乙董事的兄弟 ，並持有供應商的多數權益 借方── 擬向甲公司借款的私人公司 Z 先生── 丙董事配偶的兄弟 ，並為借方的董事兼控股股東 事宜 甲公司與 X 先生、供應商及借方各方之間的交易是否各須遵守 關連交易的規定 上市規則 《主板上市規則》第 14A.06 條 、第 14A.11(4)(c) 條1 議決 收購、購置及貸款交易全須遵守關連交易規定 資料摘要 1. 甲公司主要從事零售業務及物業投資及管理。甲公司就下述交易是否構成關 連交易尋求聯交所的意見。 收購 2. 甲公司購入X 先生於目標公司的全部權益( 「收購」) 。 3. X 先生是甲董事的外甥 。收購前，X 先生曾向甲董事借款為 X 先生於內地 的投資(包括於目標公司的投資)提供資金 。甲董事表示，除此之外 ，他並無 1 以任何方式介入目標公司的業務 。X 先生已動用他自收購所得的部分款項償 款予甲董事。 購置 4. 甲公司擬為其日常業務向某供應商購置若干物料(購置) 。 5. Y 先生是乙董事的兄弟 。供應商80%的股權由 Y 先生持 60%權益的一家公 司擁有。供應商有三名董事，其中包括Y 先生及其配偶。 貸款交易 6. 甲公司擬向借方提供一筆貸款(貸款交易) 。這筆貸款將按正常商業條款提 供，並以借方持有的物業作擔保。借方的業務亦為物業投資及管理。 7. Z 先生是丙董事配偶的兄弟 。Z 先生及丙董事皆為借方的董事 。甲公司與借 方的股權架構摘要如下 ： (配偶的兄弟) 丙董事 Z 先生 獨立第三者 30% 40% 60% 甲公司 借方 8. 甲公司表示： - Z 先生邀請丙董事加入借方的董事會是因為丙董事有物業相關經驗。 - 借方是丙董事介紹給甲公司；但丙董事沒有參與貸款交易的洽談 。丙董 事從沒有在甲公司或借方的董事會會議上參與投票批准該貸款交易。 - 丙董事並沒持有借方任何股權 。甲公司認為貸款交易不會為丙董事帶來 任何利益。 - 貸款交易讓甲公司可賺取利息收入 。甲公司的獨立非執行董事皆認為， 貸款交易符合甲公司及其股東的利益。 事宜 9. 收購、購置及貸款交易是否各須遵守關連交易規定 。 2 適用的《上市規則》或原則 10. 第 14A.06 條訂明： 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規 則》第 14A.11(4)條）... 1 11. 第 14A.11