联交所会否要求将甲公司分别与丙公司及丁公司签订的建造合.PDF

香港交易所上市決策 HKEx-LD13-2011 （2011 年6 月刊發）（於2014 年7 月更新） 涉及人士 甲公司──主板發行人 乙公司──甲公司之附屬公司的主要股東 丙公司及丁公司──各自為乙公司的聯繫人 事宜 聯交所會否要求將甲公司分別與丙公司及丁公司簽訂的建造 合約合併計算 上市規則 《主板規則》第14A.81 、14A.82 及 14A.8314A.25 、14A.26 、 14A.27 條 議決 有關的關連交易應合併計算。 實況 1. 甲公司的主要業務包括營運鐵路系統。 2. 甲公司將興建一條新鐵路 ，項目涉及與多家承建商就鐵路的不同部分簽訂建 造合約 ，而每份合約均須進行獨立招標。 3. 在該等建造合約中 ，甲公司擬將一份合約 （「合約 1 」）授予丙公司，另一 份 （「合約2 」）授予丁公司。 4. 丙公司及丁公司均為乙公司的聯繫人 ，因此會被視為關連人士。甲公司查問 合約 1 及2 應否根據《上市規則》第十四A 章合併計算。其表示 ：  該兩份合約是經過獨立招標程序分別授予丙公司及丁公司。每份合約涉 及的是鐵路的不同部分 。  經考慮包括土木工程的性質以及其過往建造其他鐵路項目的策略及經驗 等多項因素後 ，甲公司決定以多份獨立建造合約 （包括合約 1 及 2 ）興 建新鐵路 ，以盡量減低項目風險。甲公司並非 「分拆」建造工程以圖規 避《上市規則》。 1 有關的《上市規則》 5. 第 14A.2581 條訂明： 如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成或有關交易互 相關連，本交易所會將該等交易合併計算，並視作一項交易處 理。在這些情況下，上市發行人須遵守該等關連交易合計後所 屬類別的有關規定。…… 如有連串關連交易全部在同一個12個月期內進行或完成，又或 相關交易彼此有關 連，本交易所會將該等交易合併計算，並 視作一項交易處理。上市發行人須遵守適用於該等關連交易在 合併後所屬交易類別的關連交易規定 6. 第 14A.8226 條訂明： 本交易所在決定是否將關連交易合併計算時，將會所考慮的因 素包括該等交易是否 ： (1) 該等交易是否為上市發行人集團與同一方進行，或與互 相有關連的人士進行； (2) 該等交易是否涉及收購或出售某項資產的組成部分或某 公司（或某公司集團）的證券或權益；或 (3) 該等交易會否合共導致上市發行人集團大量參與一項新 的業務。 (1) 為上市發行人與同一方進行，或與互相有關連或有其他 聯繫的人士進行； (2) 涉及收購或出售某特定公司或集團公司的證券或權益； (3) 涉及收購或出售一項資產的組成部分；或 (4) 合共導致上市發行人大量參與一項業務，而該業務以往 並不屬於上市發行人主要業務的一部分。 7. 第 14A.8327 條訂明 ： 本交易所可將所有