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上海市上正律师事务所 关于 银亿房地产股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 ——————————————————————————— 二○一七年五月 目录 释 义 - 4 - 正 文 - 8 - 一、 本次交易的方案- 8 - 二、 本次交易各方的主体资格- 15 - 三、 本次交易的批准与授权- 41 - 四、 本次交易涉及的相关协议- 43 - 五、 本次交易拟购买的标的资产- 44 - 六、 募集资金投资项目的合规性- 76 - 七、 本次交易的实质性条件- 76 - 八、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排- 85 - 九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争- 85 - 十、 信息披露- 88 - 十一、 本次交易中相关中介机构的资质- 89 - 十二、 相关人员买卖银亿股份股票的情况- 89 - 十三、 结论意见- 92 - 附件一 标的公司及其子公司拥有的土地使用权及房产所有权 i 附件二 标的公司及其子公司租赁的主要土地及房产 ii 附件三 标的公司及其子公司拥有的主要有效专利清单 v 附件四 ZF AG 授权许可比利时邦奇使用的主要有效专利及专利申请 xi 附件五 标的公司及其子公司拥有的主要注册商标 xiii 附件六 标的公司及其子公司正在履行的主要金融负债及担保情况 xvi 附件七 标的公司及其子公司的主要业务经营证照 xviii 第一页 上海市上正律师事务所 关于银亿房地产股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 致：银亿房地产股份有限公司 上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿房地产股份有限公司（以下 简称“银亿股份”）的委托，就银亿股份向宁波圣洲投资管理有限公司 （以下简称“宁 波圣洲”）非公开发行股份购买资产并向特定投资方非公开发行股份募集配套资金项目 （以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或 “本次重组”），担任银亿股份的 法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证监会《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办 法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称“《重组规定》”）、深圳 证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及中华人民共和国（仅 为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称 “中国”）其他相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组 相关法律问题出具本法律意见书。 - 1 - 声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法 规、规章及有关规范性文件发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律 意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资 产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问或进行了 必要的讨论。