IPO审核监管内部标准操作实务程序.docx

IPO审核监管内部标准操作实务一、主板IPO审核有关问题1、募投项目（1）不可以在审核过程中增加募投项目；（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；（3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。[披露中不要出现补充流动资金的说法]。募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。2、在审期间股权变动事宜（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；（2）增资扩股需增加一期审计；（3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。3、在审期间提出向老股东做利润分配（1）要在上会前利润分配实施完毕；（2）如涉及股本变化，需增加一期审计；（3）要体现公司利润分配政策的连续性；（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。4、董事、高管的重大变化（1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；（2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；（3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。5、突击入股（1）要强调合理性；（2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源；（3）锁定期更长，信息披露更多。6、董事、高管的诚信问题（1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。7、股东超过200人问题（1）直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人；（2）自愿转让，保荐机构逐一核查是否存在纠纷并出具意见，清理价格应合理，清理完毕后过一段时间才能申报；（3）控股股东/实际控制人存在股东超200人的，同样需进行清理核查；（4）按2006年前形成及2006年后形成区别对待，2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到实际持有人，量化后不超过200人；（6）合伙企业为股东的，作为1家股东，但中介机构需要核查合伙目的、要看实质，按持股比例高低进行披露。8、独立性（1）商标、专利要进入股份公司，跟主营业务走，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可；（2）如业务依赖小股东，也需要从独立性角度解释是否符合发行条件；（3）解决资金占用与违规担保问题时，关注导致问题的因素是否消除以及相关制度保障；（4）整体上市和主业突出相比，更强调整体上市。9、大型国企整体上市时（1）对资产及盈利占比较高的下属A股公司进行整合；（2）关注：A股公司对集团的重要性、A股公司的独立性和实质情况；（3）净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进行整合；（4）整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。10、重大违法行为问题（1）指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为；（2）原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外；（3）处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查；（4）重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的（1）找出问题，由国有资产管理部门出文确认；（2）出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规；（3）在招股书中详细披露出文单位、文号、出文内容等。（4）集体股权转让同样处理。（5）定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。12、IPO锁定期（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年；（2）发行前1年增资的股份锁3年；（3）发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年；（4）其余股东锁1年。13、环保问题的核查（1）不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查；（2）核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进行访谈；（3）曾发生环保