上海新文化传媒集团股份有限公司关于限售股份上市流通提示.PDF

证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2017-046 上海新文化传媒集团股份有限公司 关于限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为6,287,500股，占公司总股本的1.17%，实际 可上市流通数量为2,188,649股，占公司总股本的0.41%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月6日（星期二）。 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况 上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”) 经中国证券监督管 理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1068号）核准， 向上海银久广告有限公司、上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、 成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限 公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告 传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司、韩慧丽、周晓平发行股份共计 33,648,444 股，用于购买上述交易对方持有的郁金香广告传播（上海）有限公 司（以下简称“郁金香”）和沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100% 股权。同时非公开发行股份募集配套资金不超过5 亿元。共计向财通基金管理有 限公司、兴业全球基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基 金管理有限责任公司发行人民币普通股 18,691,588 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币26.75 元，募集配套资金总额为人民币499,999,979 元。本次发行新增股份后公司总股本由192,000,000 股增加至244,340,032 股。 1 股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015 年2 月12 日。 根据2014 年度股东大会决议，公司于2015 年5 月26 日实施了2014 年年度 权益分派方案，以公司股份总数244,340,032 股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金股利人民币1 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 12 股，转增后公司总股本增加至537,548,070 股。 截至目前，公司总股本为537,548,070 股，其中尚未解除限售的股份数量为 39,706,578 股，占公司总股本的7.39%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售股东为上海银久广告有限公司（以下简称“上海银久”）、 上海鑫秩文化传播有限公司（以下简称“上海鑫秩”）。根据《上海新文化传媒 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新 增股份上市报告书》及相关承诺函，本次申请解除限售股东承诺情况如下： 1、股份锁定承诺 郁金香股东上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市 之日起二十四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至新文化2017 年年报 出具之日期间的任意时点，累计所出售的新文化股份占其所持有新文化股份总数 的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁 金香已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银 久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化2018 年年报出具前，其所持新文化股份不 低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。 前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦 遵守上述承诺。 2 、业绩承诺 根据新文化与郁金香全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年。郁金香全体股东承诺郁金香 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于6,916.25 万元、8,604.30 万元、10,812.86 万元和13,320.41 万元。