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中国辉山乳业控股有限公司(前称汇宝有限公司) CHINA HUISHAN DAIRY HOLDINGS COMPANY LIMITED （于开曼群岛注册成立之有限公司） （“公司” ） 董事会于2013 年9 月5 日采纳的提名委员会职权范围 1 成员 (a) 提名委员会（“委员会” ）由董事会主席或独立非执行董事担任主席， 成员须以独立非执行董事占大多数。委员会的组成必须遵守香港联 合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则” ）的不时更新的要求。 (b) 委员会成员由董事会任命和解聘，任期与董事会任期相同，可以连 任。其间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务，其将 自动失去委员资格。为使委员会人员组成符合本规则的要求，董事 会应根据本规则的规定及时补足委员人数。 (c) 委员会的秘书由委员会委任。 2 出席会议 (a) 委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行 ，其中至少一半 人数须为独立非执行董事。主席（或于其缺席时，由主席指定一名 委员会成员）须主持委员会之所有会议。主席须领导委员会，其中 包括安排会议、准备议程及向董事会提供定期报告。倘委员会会议 处理主席继任事宜，则主席不得主持该会议。委员会成员因故不能 出席会议时，可书面委托其他委员会成员代理行使其职权。委员会 所作之决议须经全体成员过三分之二人数通过。 (b) 在任何时候，委员会的所有会议的举行应事先通知董事会主席。 (c) 委员会的成员可以透过会面、电话或在参与会议的所有人能够听见 对方的情况下以其它相似的通讯设备参加委员会会议。根据本条款 参加会议将构成参加该会议的法定人数。 3 会议的次数 (a) 委员会会议应每年召开不少于1 次。委员会的主席或任何两名委员 会成员可以在其认为有需要时要求召开委员会会议。委员会会议须 按委员会主席的指示，由委员会的秘书作出安排。 (b) 除非委员会的所有成员一致同意，否则，会议只能在至少提前 7 天通知的情况下召开。 - 1 - 4 委员会的决议 经委员会的所有成员签署的书面决议，有如该决议是于委员会会议上通 过，具有同等效力。该决议可由多份相同格式的文件组成，而每份文件由 一位或多位成员签署。该决议可以以传真或其他电子通讯方式签署及传 阅。本条文不得违反上市规则任何有关董事会或委员会会议的举行之规 定。 5 授权 (a) 委员会已获董事会授权对其职权范围内的任何事宜作出检讨、评核 及提出建议。 (b) 委员会已获董事会授权，委员会履行职责时如有需要，可寻求独立 专业意见，费用由公司支付。 (c) 委员会应在香港联合交易所网站及公司网站上公开其职权范围，解 释其角色以及董事会转授予其的权力。 (d) 委员会应获供给充足资源以履行其职责。 (e) 若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董 事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应 该列明董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士 属独立人士的原因。 6 职责 委员会的职责必须是： (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括性别、 年龄、文化及教育背景、种族、技能、知识及经验方面），并就任