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信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion , ShineWing No.8, Chaoyangm en Bei d aj ie , Dongc heng District, Beij ing , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）关于 《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 我们于2016 年5 月20 日收到贵会下发的160912 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（以下简称反馈意见），我们根据反馈意见的要求，对需要我们进行 核查并发表专项意见或专项说明的事项进行了核查。 提供真实、完整的财务及法律资料是唐山港集团股份有限公司 （以下简称发行人或公 司、唐山港、上市公司）、唐山港口实业集团有限公司 （以下简称唐港实业或控股股东） 唐山津航疏浚工程有限责任公司 （以下简称津航疏浚）、唐港铁路有限责任公司 （以下简 称唐港铁路）、唐山曹妃甸实业港务有限公司 （以下简称曹妃甸实业）管理当局的责任。 我们通过检查、复核、询问等方式进行核查，核查情况如下: 问题 10、申请材料显示，在补偿期限内，如减值测试资产发生减值，则唐港实业以 其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。请你公司进一步补充披露上述补偿期限、减值测 试资产的具体含义，以及上述减值测试补偿安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 （一）减值测试补偿安排的相关规定 根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 （2015.9.18）规定如下： 1 “八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？ 在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份 的数量及期限： （一）补偿股份数量的计算 …… 2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/ 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 …… 按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内 拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具 专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独 立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。 拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。 …… （二）补偿期限 业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高 的，视情况延长业绩补偿期限。” （二）补充披露上述补偿期限、减值测试资产的具体含义，以及上述减值测试补偿安 排是否符合我会的相关规定 2 本次交易补偿期限为：2016 年、2017 年和2018 年（以