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无锡正大轴承机械制造股份有限公司 芝兰·法律意见书 北意见书 北京市朝阳区南郎家园18 号楼恋日国际1502 室 邮编：100022 电话 （Tel）：010 传真 （Fax）：010 无锡正大轴承机械制造股份有限公司 芝兰·法律意见书 北京芝兰律师事务所 关于无锡正大轴承机械制造股份有限公司 2015 年年度股东大会的法律意见书 致无锡正大轴承机械制造股份有限公司： 北京芝兰律师事务所 （以下简称“本所”）接受无锡正大轴承机械制造股份 有限公司 （以下简称“公司”或“正大股份”）的委托，委派律师出席了公司于 2016 年4 月 19 日召开的2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 现根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及规范性文件和 《无锡正大轴承机械 制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会会 议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否 合法有效出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 1、 《公司章程》； 2、公司2016 年3 月31 日第一届董事会第四次会议决议及相关会议文件； 3、公司于 2016 年 3 月 31 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 上刊载的《无锡正大轴承机械制造股份有限公司第一届董事会 第四次会议决议公告》及《无锡正大轴承机械制造股份有限公司2015 年年度股 东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）； 4、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料； 5、公司本次股东大会相关议案； 6、公司本次股东大会其他相关文件。 公司已向本所律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真 1 无锡正大轴承机械制造股份有限公司 芝兰·法律意见书 实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件， 且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了审查和现场见 证，据此出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集程序与会议召开 根据公司2016 年3 月31 日第一届董事会第四次会议决议、《股东大会通知》， 经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会决定召开，并履行了相关通知和公 告程序。 本次股东大会于2016 年4 月 19 日上午9:00 如期在无锡市锡山经济技术开 发区芙蓉工业园B 区蓉强路1 号公司会议室召开。会议召开的时间、地点与股东 大会通知所披露的一致。 本所认为，本次股东大会的召集与召开履行了法定程序，符合《公司法》等 法律法规及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会的出席会议人员及召集人资格 根据对公司提供的证券持有人名册和个人身份证明等相关资料的验证，出席 本次股东大会的股东及其代理人共2 名，均为截至2016 年4 月15 日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东或其代理人。 出席的股东及代理人共计持有公司股份 24,737,000 股，占公司股份总数的 100.00% 。本所认为，上述参会人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公司 章程》的规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合 《公司法》等法律法 规和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果