第十一章 财务案例作业答案.doc

一、单项案例分析题 阐述法人治理结构的功能与要点。 (1)法人治理结构包括四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会； 　　　　(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构； 　　　　(3)股东大会的功能:A、决定公司的经营方针和资金计划;B、选择和更换董事;C、选举和更换股东代表出任监事；D、审议批准董事会的报告； 　　　　E、对公司发行债券作出决议等; 　　　　(4)董事会的功能:决定公司的经营方针和投资计划等； 　　　　(5)经理的功能:A、组织公司经营管理；B、执行董事会有关决议;C、组织公司的年度经营计划和投资方案的实施；D、拟定公司内部管理机构设置的方案； 　　　　E、批准公司的内部管理机构制度的有关设置; 　　　　(6)监事会的功能:A、检查公司的财务对管理高级人员进行监督;B、核对拟提交股东大会的财务报告;C、与董事会交涉或起诉；D、章程规定的其它职权；E、报告 高级管理人员的诚信等。 2、.该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？ 答:为了保护少数股东遭欺诈或压制，《公司章程》对中小股东权益采取了一系列的保护措施: (1)制定了一系列的投资者服务计划，提高公司的透明度; (2)认真作好公司的信息披露工作，遵照信息披露的充分性、完整性、真实性、确定性等; (3)规范关联交易，避免同业竞争; (4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法,加强对中小投资者的保护 1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点？ 答:评价改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，特征是政企不分，经营低效。国企改革的目的是使传统的公有制 企业成为现代市场经济的微观主体。 必要性:国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。 改制上市有六大方面的问题: (1)满足改制上市的条件限制 改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况设计达到。贵州仙酒公司属后种情况，本身成立时间不足三年，不符合 连续盈利三年的要求，但它联合其它控股股东，按《公司法》规定，可以连续计算经营时间，贵州仙酒公司以1999年组建的公司为会计主体，以1998年编制的模拟报 表向外披露，进而满足上市发行条件; (2)改制上市的股本规模设计和股权结构安排 A、注意问题:如何确定合适的股本规模;股权性质设计问题;充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构、国有 股的界定和管理。B、贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%;C、贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的 72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性质，极度不合理; (3)国有企业改制重组的模式选择 贵州仙的改制重组属于串联分解方式，优点是提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。利于企业办社会实体按 市场经济走向市场。缺点:改组难度大，容易产生职工对改组的抵触，管理体制不规范，难以摆脱体制约束; (4)同业竞争和关联交易 贵州仙股份公司和集团公司通过《老酒供应协议》，但有效期仅2年，但2年以后，谁来确保老酒供应按何种方式等； (5)募集资金与投资战略 贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹，投资立项与时间也配匹，主要是关注募集资金是否能够足额运用到投资计划上； (6)盈利预测 贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降，由于税收政策的改变，加重了税负。其二是受加入WTO的影响，销量增加受制约，因此，投资者应谨慎分析后 再进行投资决策。 2、上市发行定价的基本方法有哪些？ 答答:评价改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，特征是政企不分，经营低效。国企改革的目的是使传统的公有制 企业成为现代市场经济的微观主体。 必要性:国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。 改制上市有六大方面的问题: (1)满足改制上市的条件限制 改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况设计达到。贵州仙酒公司属后种情况，本身成立时间不足三年，不符合 连续盈利三年的要求，但它联合其它控股股东，按《公司法》规定，可以连续计算经营时间，贵州仙酒公司以1999年组建的公司为会计主体，以1998年编制的模拟报 表向外披露，进而满足上市发行条件; (2)改制上市的股本规模设计和股权结构安排 A、注意问题:如何确定合适的股本规模;股权性质设计问题;充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构、国有 股的界定和管理。B、贵州仙的发行后总股本低于4亿