朗姿股份有限公司关于全资子公司签订对外股权投资.PDF

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-026 朗姿股份有限公司 关于全资子公司签订对外股权投资协议书的公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、目标公司名称：联众国际控股有限公司 2、投资金额、股数及持股比例：本次投资金额为港币1,192,669,562.70元， 投资完成后持有目标公司股份226,313,010股，占目标公司在外发行总股本的 28.90%，为目标公司第一大股东。 3、本次交易构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4、本次交易除需提交公司董事会审议通过外，还需提交公司股东大会审议 并以特别决议通过。 5、本协议约定购买标的股份事项以未触发香港公司收购守则项下的全面要 约收购义务为生效条件之一。 一、对外投资概述 本公司全资子公司The Clothing Holding Limited （一家依据香港法律设立 的公司，中文名：服装控股有限公司,以下简称“香港子公司”）成立于2010年5 月7日，注册资本50万港币。该公司2013年、2014年经审计的主要财务数据如下 （单位：人民币 万元）： 项 目 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产 11,862.72 44,320.39 负债 3,812.35 35,371.28 净资产 8,050.37 8,949.11 项 目 2013年度 2014年度 营业收入 0 0 净利润 3,807.11 837.17 香港子公司于2015年4月11 日与Elite Vessels Limited 、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited （以下合称 “出让人”）以及上述公司各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名自 然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》 （以下简称“《股份收购协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股 港币5.27元）的对价收购上述出让人持有的香港联合交易所主板上市公司 Ourgame International Holdings Limited （中文名：联众国际控股有限公司， 股票代码：HK6899，以下简称“目标公司”或“联众国际”）共计226,313,010 股在外发行普通股股票 （以下简称“标的股票”）。 本次交易前，Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited及Golden Liberator Limited各自100%权益拥有人分别为张 荣明先生、刘江先生、申东日先生、龙奇女士，上述四名自然人为一致行动人。 本次交易完成后，公司将持有目标公司28.90%股权，将与张荣明、刘江、龙 奇等一致行动人合计持有目标公司46.245%股权，共同控制目标公司。截至2015 年4月11日，各相关交易方及一致行动人持股情况具体如下： 单位：股 转让前 出售/收购 转让后 实际控制人