腾信股份公告编号北京腾信创新网络营销技术.PDF

证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2015-020 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 关于拟联合发起设立并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标，把握战略性投资机会， 借助专业投资机构放大公司的投资能力，北京腾信创新网络营销技术股份有限公 司（以下简称“本公司”或“腾信股份”）拟以自有资金3000万元与北京致远励 新投资管理有限公司 （以下简称“致远励新”）、深圳琮碧秋实投资管理有限公 司 （以下简称“琮碧秋实”）共同发起设立TMT产业并购基金。 并购基金重点投资方向为基于移动互联网的广告营销及服务领域、互联网安 全相关的信息技术及软件领域以及其他通信、数字新媒体、电信等热点领域。 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需 提交股东大会审议。 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、合作方介绍 1、北京致远励新投资管理有限公司 公司名称：北京致远励新投资管理有限公司 注册地址：北京市西城区金融街甲9 号楼7 层701 注册资本：1000 万元 法定代表人：贾祖国 经营范围：项目投资；投资管理；财务咨询。 基本情况：致远励新为招商证券股份有限公司全资子招商致远资本投资有限 公司100%控股的基金管理机构。 2、深圳琮碧秋实投资管理有限公司 公司名称：深圳琮碧秋实投资管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 注册资本：100 万元 法定代表人：周阳 经营范围：投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资；开展股权投资和企 业上市咨询服务、受托管理股份投资基金。 基本情况：琮碧秋实是一家专门从事股权投资及资产管理的专业投资管理公 司。核心业务是负责私募股权基金的受托、发行和管理工作。 三、合作基金方案 （一）合作内容 致远励新与琮碧秋实担任并购基金普通合伙人，腾信股份担任并购基金有限合 伙人，三方共同设立预期总规模5亿元-10亿元的并购基金（以下统称“并购基金”）。 （二）投资方向 1、投资方向：并购基金的重点投资方向为基于移动互联网的广告营销及服务领 域、互联网安全相关的信息技术及软件领域以及其他通信、数字新媒体、电信等热 点领域。 2、投资项目退出策略： （1）项目退出方式以并购重组或首次公开发行股票并上市为主； （2）项目通过并购重组方式退出时，退出收益率相同情况下应优先出售给腾信 股份，如腾信股份放弃购买权或者不符合腾信股份购买资产相关条件或法律、法规、 规范性文件规定的，可出售给其他第三方。 （三）基金三方权利义务 1、并购基金存续期为5年，其中投资期为3年，退出期为2年；普通合伙人可以 根据所投资项目的实际退出情况酌情将存续期限延长2年。 2、基金规模预计5亿元-10亿元(以最终确定规模为准)，其中腾信股份承诺出资 3,000万元；致远励新承诺出资50万元；琮碧秋实承诺出资50万元；致远励新、琮 碧秋实共同负责自本协议生效之日起12个月内对外募集剩余出资额。 3、腾信股份担任并购基金的有限合伙人，致远励新与琮碧秋实担任并购基金的 普通合伙人，享受普通合伙人权利并承担相应义务，其中致远励新担任并购基金的 执行事务合伙人。普通合伙人同时担任并购基金管理人，将负责向并购基金提供组 合管理服务，包括对潜在投资项目进行调查、分析、协商，并就出售机会向并购基 金提供建议等。并购基金需向普通合伙人支付管理费，金额为基金实缴出资额的2%， 从基金实际到账之日起算，直至基金3年投资期满；此后，普通合伙人每年从并购基 金收取的管理费为投资成本总额的2%，成本总额按照每个年度开始日之剩余投资成 本计，从基金实际到账之日3年起算，直至基金5年存续期满（延长期间不收取管理 费）。 4、为提高投资决策的专业程度和操作质量，并购基金设立投资决策委员会（以 下简称“投委会”），投委会由3名成员组成，腾信股份或琮碧秋实指定1名成员， 致远励新