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　广东社会科学 　　2006 年第 1 期 　 从英国公司法的改革 看中国公司法的修订 石慧荣 [提 　要] 英国目前正在着手修改的公司法 , 被称为是 150 多年来最全面、最深入的一次改革。其内 容主要涉及到强化中小企业的地位、鼓励股东在公司治理中发挥更为积极的作用、便于公司的设立和 运营以及公司法更新机制的建立。英国公司法的改革 , 对于我们研究、评估中国新修订的公司法有一 定的参考和借鉴意义。 [ 关键词] 公司 　英国公司法 　中国公司法 　改革 　修订 [ 中图分类号] D641 [ 文献标识码] A [ 文章编号] 1000 - 114X (2006) 01 - 0170 - 07 一、不断变革的英国公司法 英国属于判例法国家 , 但其公司法仍主要采取制定法的形式。英国公司法的起源可以追溯到 1844 年的合股公司法和 1855 年的有限责任法。合股公司法和有限责任法所确立的有限责任、登 ( ) 记设立、 财务 信息披露等 , 构成为英国公司法的基本制度。 适时做出修改 , 与经济趋势保持同步 , 是英国公司法的一大特点。特别是二次世界大战之 后 , 英国的公司立法得到了令人瞩目的发展。其主要表现有三。一是公司法典的修订。英国分别 于 1948 年、1967 年、1976 年、1980 年、1981 年、1985 年和 1989 年对公司法作了修订。这种修 订分为”补充”和”合并”两种方式。前者指在法典之外 , 以修正案的形式补充规定新的内容; 后者则是将旧法和新修订的内容合并成为一个新的法典。二是调整范围和体系结构的变化。破产 清算和股份的发行、上市属于公司法律制度的重要组成部分。1986 年破产法 ( Insolvency Law) 和 1986 年金融服务法 (Financial Services Law) 的制定 , 使破产、证券二制度在公司法之外独立发展 起来 , 成为两个相对独立的部门法律。三是从 60 年代开始 , 一大批管制性法规和办法的陆续出 台。在英国 , 除了公司法外 , 公司还要受管控机构的规制 , 如证券监督部门、金融服务当局 , 收 购委员会以及会计师团体等。这些管制性机构制定的大量的文件 , 使公司面临的法律环境变得更 170 ① 为复杂 。导致公司法如此大规模发展的原因有三。一是针对暴露的公司丑闻 , 不断地提出一些 反欺诈和保护投资者的措施。二是适应企业经营和经济增长的需要。三是引进、施行欧盟有关公 司法一体化指令的要求。需要强调的是欧盟公司法的一体化对英国公司法的作用 , 在欧盟指令的 影响下 , 英国公司法长期以来形成和确立的一些原则 , 已经为欧洲大陆的法律原则所替代。 英国公司法的发展也存在严重的问题。例如 , 公司法的修改缺乏系统的理论准备和通盘考 虑 , 没有重新审视公司法的基本原则。有的是为应付一时之需的应急 , 有的为反映时任政府偏好 的应景之作。不停的增添修补 , 使公司法的体系过于庞杂和臃肿。更为突出的是 , 英国现行公司 制度的主要框架和基本结构是在 19 世纪中叶奠定的 , 其许多内容已经严重落伍、不合适宜。正 因如此 , 自20 世纪 90 年代开始 , 要求全面改革公司法的呼声越来越高。 二、英国公司法改革的启动与进程 (一) 1998 年咨询文件 - - 公司法现代化与竞争经济 为了启动