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上市公司收购法律制度的商法解读_郑彧
主题研讨
*
上市公司收购法律制度的商法解读
郑 彧
:《 》 “ ”
内容提要 公司法 第四章 上市公司的收购 确立了我国上市公司收购监管的基本法
, 《 》
律制度 中国证监会也通过 上市公司收购管理办法 细化了上市公司收购的监管规则与操
作流程。 , ,
尽管如此 相较于境外成熟证券市场的监管规则 我国上市公司收购监管无论是在
、 、 、 ,
定义 法律条文 监管措施还是在监管理念 立法技术和制度设计上都存在着不少差距 甚至
、 。
从很大程度上存在着收购监管制度不能适应日趋市场化 复杂化的收购行为的问题 为
, ,
此 本文希望通过制度分析的方法 重新梳理与审视我国现有上市公司收购监管制度存
, “ + ”
在的法律问题 并根据我国证券市场 新兴 转轨 的特点对上市公司收购监管制度提出
, 、
更为细致的设计方案 以推动立法者 监管者与学者们在上市公司收购监管方面的进一
步研究。
:
关键词 上市公司收购 监管制度 制度设计 证券法
, 。
郑彧 华东政法大学国际金融法律学院讲师
一 引 言
2005 10 27 《 》 “ ”
依据 年 月 日修订后的 证券法 第四章 上市公司的收购 和中国证监会根
《 》( 《 》),
据该法修订的 上市公司收购管理办法 以下简称 收购办法 我国目前对上市公司收
,
购的监管是根据收购方式的不同类别而施加不同层次的监管措施 这种监管结构主要包括
。 :
持股变动披露的监管和要约收购的监管 有关监管层次及措施可如下图所示
* ( ) ( ) 20 12 “
本文为上海市高校一流学科 法学 建设计划 经济法学科 和 年国家社科基金 私募股权基金治理法律制度研
”(12CFX072) , “ ” “
究 阶段性成果 并得到上海地方本科院校 十二五 内涵建设项目 高水平特色法学学科建设与人才培养
” 。
工程 的支持
·7 1 ·
《 》 2013 5
环球法律评论 年第 期
收购方式 监管措施 对应的监管要求
5%
通过交易所交易 持股比例达到 要求进行权益披露
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