life technologies 定制研究解决方案条款及条件1. 适用条款。本 ....pdf

LIFE TECHNOLOGIES 定制研究解决方案条款及条件 1. 适用条款。本条款及条件（“条款及条件”）适用于我公司 （“LTC ”）和客户接受的书面确认 的报价、采购订单或签署的书面合同（“合同”）中的详细描述参与处理此订单的Life Technologies 的关联公司（（以下统称 “LTC” ）提供定制解决方案，包括提供定制实验室产品和/或定制实验室服 务（“工作”）的情形。本条款及条件，以及合同共同构成客户与 LTC 之间的全部协议（“定制协 议”），并取代除双方签订的书面合同之外的，原有的与工作相关的无论书面或口头形式的所有通 信。若是发生冲突，合同相较于本条款及条件优先适用。 2. 工作的履行。LTC 作为独立的承包商履行工作，运用 LTC 或其关联公司拥有或掌握的方法、材料、 设备及/或相关智力成果（以下统称“LTC 技术”），向客户提供作为合同指定之直接工作结果的由 LTC 得出的数据和/或材料（以下统称“交付标的”）。交付标的可能包括使用客户提供的材料（以 下统称“客户材料”）得出的数据或材料。LTC 应本着诚实守信的原则，尽力及时开始并完成工作； 如果可能发生重大延误，则应通知客户。LTC 应遵守概括适用于工作的所有法律法规及合同约定的 具体监管原则。除非合同中另有明确约定，交付标的并非依据中国食品药品监督管理局制定的良好 操作生产规范或良好的实验室操作规程或依据其他司法管辖下类似的法律或法规制造而成。在所有 工作依据定制协议履行的前提下，LTC 可能授权其关联公司或其他分包商完成全部或部分工作。本 协议项下工作的履行基于客户是否接受本条款及条件和合同，无论是否以签署合同的方式予以接受。 3. 客户的材料和数据。客户应依据适用的法律法规向 LTC 提供合同指明的足量客户材料以及 LTC 为完成工作所需的相关安全信息及客户材料的其他特性，包括但不限于 LTC 合理要求的客户材料的 任何证书或说明文件。无论是由客户提供还是 LTC 在履行工作过程中形成的客户材料以及与客户材 料相关的所有信息（该信息统称为“数据”）应遵守第 8 部分机密性及不使用要求。一旦工作完成， LTC 应保留数据记录不少于一 (1) 年。LTC 只能依照合同约定使用客户材料和数据，并且除非达成 一致，否则 LTC 不得修改客户材料，也不得对其进行逆向工程操作。除非合同另有明确约定或书面 达成一致，工作中未消耗完或为其他工作索要的客户材料应于 30 天后销毁。未取得客户书面批准之 前，LTC 不得将客户材料全部或部分移交给除分包商之外的其他任何第三方。 4. 使用限制。除非合同另有明确约定，客户均同意仅为其合法的内部研究目的使用交付标的，不会 将其用于人类。并按照合同确定的有限使用商标许可（简称为“LULL ”），不得将交付标的转让给 任何第三方或由任何第三方做商业使用，无论该转让或商业使用是否为客户研究之目的。然而，研 究使用限制不排除客户以下列方式使用交付标的：（1）在产品或服务不需要 LTC 技术实行的前提 下，允许在商业产品或服务的合法研究和开发中使用交付标的；（2 ）为前述产品或服务获得监管批 准及商品化使用任何数据。倘超过一项 LULL 可适用，则应适用最严格的限制性 LULL 。本条款及 条件优先于限制较少的 LULL ，但是合同中明确的使用限制或禁止约定应最优先适用。在不限制前 述规定的前提下，客户不得直接或间接将本合同项下提供的材料或信息提供给任何实体或目的终端， 或用于任何用途，除非完全依据所有适用法律法规，包括但不限于美国出口管制及贸易制裁法律法 规。 5. 付款。如果客户到期未能付款，在保留其他合法救济措施的前提下，LTC 有权选择延迟履行、推 迟交付、对应收取的无争议款项收取利息、及/或终止定制协议。 6. 所有权及知识产权。按照双方的约定，除非合同另有明文约定，否则，客户独享下列物的所有权： （1）数据；（2 ）客户材料；（3 ）因工作而直接导致 LTC 生产的客户材料的任何衍生品或修改； （4 ）直接来源于工作且与客户材料直接相关的任何发明及/或发现，不论是否可获得版权或专利权 （统称为“客户发明”）。在客户的请求并由客户承担费用的情况下，LTC 应作所有合理必要事项以 帮助客户就客户发明取得专利或版权，但前提是客户发明未包含 LTC 技术或有关 LTC 技术的任何改 进或修改，不论该改进或修改是在工作开始前还是实施过程中研发而来的。除非合同明确约定或双方 另行达成单独的书面合同，客户不得因完成的工作取得 LTC 技术的下列任何许可或其他