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Microchip Direct 销售条款 1. 合同的构成。除非本协议另有明确定义，以下条款中所使用之“Microchip”、“我们的”、“我们”及类似文字专指 Microchip Technology Inc.或ShangHai Trading Co. （依次页定义），如适用，亦包括其子公司。以下“您的”、“您”及 类似文字专指客户。“商品”专指我们以电子方式发送给您的订单回执（“订单回执”）所载之商品及服务。“订单”专指 您以口头、书面或电子方式向我们所发出购买商品的通知。“协议”专指买卖合同条款以及订单回执。于我们未向您提 供订单回执前，我们并未承诺或负有提供商品之义务。您对于本协议的同意系为我们提供商品的必要条件。双方同意本 协议为双方最终且完整的协议，所有其它条款，无论口头或书面、无论是否载于您订单中、一部或全部条件皆为无效， 如您系我们所授权的代理商，除本协议外，另受非独家代理商协议中所载之条款约束。我们的延迟拒绝或未能拒绝以本 协议以外的条款或条件，包括但不限于订单，皆不得解释为本协议任何条款的排除适用。任何情况下，您的订单或者我 们接受您的订单均不得解释或暗示为：（a ）除本订单外，您另负有向我们发出订单以采购任何其它商品的义务，（b）我 们有义务接受任何您所向我们发出采购任何其它商品的订单。 2. 价款。商品的价款以订单回执所载为准，除我们另以书面载明外，所有价款为EXW （按Incoterms 2000 及其修订版 本定义），自我们的送货地点，并且按汇率波动（汇率波动仅适用商品价款以美元以外的货币报价者，且自订单回执日 起至第三条所载之应付款日期间超过三十天者，而该报价货币与美元间的汇率波动超过上下 5%时），及商品数量误差 值(参第七条）进行调整，您则需支付调整后的价款。所有因本协议所产生之税款、关税和其它所有政府课征之费用， 为您的义务，如适用者，我们得将上述费用移转至商品价款。 3. 支付条款。全额价款应于我们发货时立即支付，除我们同意延长您的信用证（信用证在任何情况下皆不得超过30 天）， 以已现金预付或我们另以书面方式同意其它付款方式者，不在此限。我们保留以下权利：（i）对于未支付价款，我们得 随时以Bank One, NA基本费率加上3%，或者依法定最高利率收取迟延付款利息；（ii）撤销信用证；（iii）采用其它付 款方式或收取滞纳金；（iv）停止其它发货；或者（v ）如果您延迟付款或者未依本协议付款或积欠我们任何款项者，行 使上述部分或全部权利。您的付款责任，不因商品测试的结果或运作而免除，但您于第六条所载的所有权利不因您的付 款而丧失。您付款义务的履行为本协议重要要件。 4. 风险及所有权移转。所有权于我们发货之时点起移转。商品系以EXW （按Incoterms 2000 及其修订版定义）方式交 付且以我们所指定之交付点为准，但我们另以书面同意者，不在此限。商品风险(包括但不限于灭失、毁损及窃盗) 自我 们将商品交付运送人时移转，您同意独立且完全承担。您同意，所有商品交付的时间或/及发货日期皆为概估，我们得 以变更。如需变更者，我们将尽合理努力通知您。商品交付时间的约定非本协议重要要件，我们就您因商品交付或发货 时间之变更或迟延所遭受或可能遭受的任何损失或损害，不负任何责任。 5. 出口管制。您不得出口或再出口任何受出口管制法律和法规规范之商品、技术数据、其直接产品或任何其它标地物，， 包括但不限于美国及英国的出口管制法律和法规。您同意，您须负责获取上述法律及法规之内容或其副本，并完全熟悉 该法律和法规，以免违法。 6. 检验和验收。您应于收到商品后三周内进行验收，如发现瑕疵应于该期间内向我们发出商品瑕疵的书面通知，且明 确指出瑕疵项目及相关信息，如我们未于上述期间内收到瑕疵书面通知者，视为您收受商品。我们保留派员致您工作场 所就所称之瑕疵商品进行检查之权利。如发现商品并无瑕疵或您的索赔不受客观事实支持者，我们保留因上述而产生之 所有费用向您求偿的权利。非经我们书面同意并遵照我们的退还材料授权（RMA）流程外，我们不接受任何退货。 7. 数量。我们将尽合理努力按订单中载之数量进行交付，但实际发货数量如为订单数量的+/-5%以内者，应视为我们已 依据协议履行交付义务。在上述情况下，总价款之计算应按商品单价乘以我们实际交付的商品数量为准（未含税款、关 税和其它所有政府课征之费用）。 8. 修改和替换。我们保留随时修改商品、流程或性能规范的权利，并且有权以功能实质相当的商品替代订购商品而为 交付，或者根据修改过的性能