临时股东大会第二次通告.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ，對其準確性或完 整 性亦不發表任何聲明 ，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容 而引 致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號 ：1055 ） 臨時股東大會第二次通告 茲提述中國南方航空股份有限公司（「本公司」) 日期為二零一二年六月二十六日的關於二零一二年八月 十日(星期五)舉行臨時股東大會的通告。 根據中國證券監督管理委員會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的要求及本公司公司 章程 ，本公司謹此向本公司股東再次發出通告 ，臨時股東大會將於二零一二年八月十 日 （星期五 ）下 午二時正假座中國廣東省廣州市新白雲國際機場南工作區空港五路南航明珠大酒店四樓 1 號會議室舉 行， 藉以審議及酌情批准 （其中包括 ）以下決議案 。除文義另有指明外 ，本通告所用詞彙與本公司日 期為二零一二年六月二十六日之通函所界定者具有相同涵義： 特別決議案 審議及酌情批准以下決議案為特別決議案： 1. 「動議 ：審議本公司符合非公開發行 A 股股票之條件。」 2. 「動議 ：逐項審議及批准下列關於非公開發行 A 股股票方案的決議案： 2.1 發行股票的種類和面值 境內上市人民幣普通股 (A 股 ），每股面值人民幣 1.00 元。 2.2 發行方式和認購方式 本次發行 A 股將採用向特定投資者非公開發行的方式，在中國證監會核準之日起六個月內發 行。 本次非公開發行 A 股股票採用現金方式認購。 1 2.3 發行對象及其與本公司的關係 本次非公開發行 A 股股票的發行對象為南航集團，為本公司的控股股東。 2.4 定價基準日 本次非公開發行 A 股股票的定價基準日為本次非公開發行的董事會決議公告日，即二零一二 年六月十二日。 2.5 發行價格及發行價格的調整 本次非公開發行 A 股股票的發行價格為每股人民幣 4.30 元，不低於本次非公開發行定價基準 日前二十個交易日本公司 A 股交易均價（定價基準日前二十個交易日A 股交易均價 = 定價基準 日前二十個交易日A 股交易總額╱ 定價基準日前二十個交易 日A 股交易總量 ） 的90% ，因此符合 《上市公司證券發行管理辦法》的規定。 若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利 、送紅股 、轉增股本 、增發新股或配 股 等除息或除權行為，本次非公開發行 A 股股票的發行價格將根據以下公式進行調整： 假設調整前發行價格為 P ，每股送股或轉增股本數為N ，每股增發新股或配股數為 K ，增發 0 新股價或配股價為A ，每股派息為D ，調整後發行價格為P （保留小數點後兩位，最後一位實 1 行四舍五入，A 股價格不低於每股面值人民幣 1.00 元 ），則： 派息：P =P －D 1 0 送股或转增股本：P = P / (1+N) 1 0 增发新股或配股：P = (P +AK)/(1+K) 1 0 三项同时进行：P = (P -D+AK)/(1+K+N) 1 0 同時，本次非公開發行 A 股股票的發行數量將參照經上述公式計算的除權及除息調整後的發 行價格進行相應調整。 根據以上調整公式以及本公司2011年度利潤分配方案，本次非公開發行A股股票調整後的發行價 格= （調整前的發行價格-每股現金紅利）= （4.30元/股-0.20元/股）=4.10元/股。詳情請見本公司